兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公

               司对外投资暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为安徽
华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对华恒生物对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
    一、对外投资暨关联交易概述
    为进一步加快公司在合成生物学领域的布局，凸显公司生物制造技术优势，
提前布局探索新技术，公司拟与公司关联方合资设立两家合成生物平台公司——
礼合生物材料科技有限公司（以下简称“礼合生物”）以及华恒香料科技有限公
司（以下简称“华恒香料”）。
    礼合生物注册资本为 5,000 万元，其中公司认缴出资 500 万元，张学礼认缴
出资 4,350 万元，郭恒华认缴出资 50 万元，张冬竹认缴出资 50 万元，樊义认缴
出资 50 万元，除张学礼外，其他出资人员不参与礼合生物的日常经营管理；华
恒香料注册资本 500 万元，其中公司认缴出资 95 万元，张学礼认缴出资 150 万
元，郭恒华认缴出资 105 万元，张冬竹认缴出资 75 万元，樊义认缴出资 75 万
元，以上出资人员均不参与华恒香料的日常经营管理。
    本次共同投资设立两家公司构成关联交易。郭恒华为公司控股股东、实际控
制人，并任公司董事长、总经理，为公司关联自然人。张学礼任公司董事、首席
科学家及核心技术人员，为公司关联自然人。张冬竹任公司董事、副总经理，为
公司关联自然人。樊义任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人，为公
司关联自然人。过去十二个月内，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未
达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
    本事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表
了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    （一）关联关系说明
    郭恒华为公司控股股东、实际控制人，并任公司董事长、总经理，为公司的
关联自然人。张学礼任公司董事、首席科学家及核心技术人员，为公司关联自然
人。张冬竹任公司董事、副总经理，为公司关联自然人。樊义任公司董事、副总
经理、董事会秘书及财务负责人，为公司关联自然人。
    （二）关联人情况说明
    1、姓名：郭恒华
    性别：女
    国籍：中国
    郭恒华女士，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院
EMBA，安徽省第十一届、十二届人大代表，中共合肥市第八届党代会代表，中
国女企业协会常务理事，长江商学院安徽校友会副会长；2011 年 1 月至今任秦
皇岛华恒生物工程有限公司执行董事兼经理；2015 年 12 月至今任合肥华恒生物
工程有限公司执行董事；2013 年 11 月至今任公司董事长兼总经理。
    2、姓名：张学礼
    性别：男
    国籍：中国
    张学礼先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大
学生物化学与分子生物学专业，博士学位；2005 年至 2007 年于美国佛罗里达大
学微生物和细胞科学系从事博士后研究工作，2007 年至 2010 年任美国佛罗里达
大学微生物和细胞科学系科研助理教授，现任中国科学院天津工业生物技术研究
所研究员、中国科学院系统微生物工程重点实验室主任、中国微生物学会分子微
生物学与生物工程专业委员会委员、生物工程学会合成生物学专业委员会委员、
中西医结合学会分子生药学专业委员会副主任委员，2013 年 11 月至今任公司董
事；2016 年 1 月至今担任公司董事、首席科学家及核心技术人员。
    3、姓名：张冬竹
    性别：男
    国籍：中国
    张冬竹先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，河北省秦皇岛市山
海关区第九届政协委员，毕业于安徽财经大学会计专业，学士学位；2015 年 12
月至今任合肥华恒生物工程有限公司经理；2013 年 11 月至今任公司董事兼副总
经理。
    4、姓名：樊义
    性别：男
    国籍：中国
    樊义先生，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商
学院金融专业，硕士学位；2003 年 1 月至 2006 年 8 月任新加坡 ASM 技术有限
公司产品经理；2008 年 3 月至 2015 年 12 月历任巴斯夫大中华区财务部经理、
大中华区并购负责人；2016 年 9 月至今任上海沣融生物科技有限公司执行董事
兼总经理；2019 年 4 月至今任巴彦淖尔华恒生物科技有限公司监事；2016 年 1
月至今任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）礼合生物材料科技有限公司
    该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
    1、拟设立公司名称：礼合生物材料科技有限公司（以工商注册的最终核准
名称为准）
    2、拟注册资本：5,000.00 万元人民币
    3、拟主营产品：生物基产品（如 1,3-丙二醇产品等）技术的研究和开发
    4、出资人及出资金额：
                               认缴出资金额
   股东名称      股东性质                      认缴出资比例   出资方式
                                 （万元）
   华恒生物         法人              500.00         10.00%    货币
    张学礼          自然人          4,350.00         87.00%    货币
    郭恒华          自然人             50.00          1.00%    货币
    张冬竹       自然人                 50.00          1.00%    货币
     樊义        自然人                 50.00          1.00%    货币
     合计           -              5,000.00          100.00%      -



    （二）华恒香料科技有限公司
    该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
    1、拟设立公司名称：华恒香料科技有限公司（以工商注册的最终核准名称
为准）
    2、拟注册资本：500.00 万元人民币
    3、拟主营业务：萜类产品（如檀香、玫瑰精油等）技术的研究和开发
    4、出资人及出资金额：
                             认缴出资金额
   股东名称     股东性质                        认缴出资比例   出资方式
                               （万元）
   华恒生物       法人                  95.00         19.00%     货币
    张学礼       自然人                150.00         30.00%     货币
    郭恒华       自然人                105.00         21.00%     货币
    张冬竹       自然人                 75.00         15.00%     货币
     樊义        自然人                 75.00         15.00%     货币
     合计           -                  500.00        100.00%      -



    四、关联交易的定价情况
    本次共同投资设立两家公司，各方本着平等互利的原则，投资各方按照持股
比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司股东利益
的情形。


    五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
    （一）本次对外投资设立两家公司暨关联交易的目的
    为进一步加快公司在合成生物学领域的布局，凸显公司生物制造技术优势，
提前布局探索新技术。在此背景下，本次公司拟与上述关联自然人共同投资设立
两家公司，开展合成生物技术在生物基材料及香精香料行业相关产品技术的研究
和开发，推动公司未来战略发展，巩固和提升公司在行业内的地位，为公司创造
新的利润增长点。
    （二）本次对外投资设立两家公司暨关联交易对公司的影响
    本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，
不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。长
期将有助于公司优先取得礼合生物及华恒香料孵化成功的技术，加快公司发展步
伐，将对公司长远发展产生积极影响。


    六、风险提示
    （一）礼合生物及华恒香料的注册设立尚需相关部门的批准，能否通过相关
批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
    （二）礼合生物及华恒香料相关业务属于新业务，具体产品技术研发等尚待
进一步明确，存在研发失败的风险。
    （三）公司不参与礼合生物及华恒香料的日常经营管理，存在管理风险。
    （四）截至本核查意见出具日，各投资方的正式投资协议尚未签订，关联交
易标的公司正式设立的时间存在一定的不确定性。


    七、关联交易的审议程序
    （一）董事会意见
    2021 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
合资设立礼合生物材料科技有限公司暨关联交易的议案》《关于合资设立华恒香
料科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬
竹、樊义回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意
见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    经审议，公司本次与关联自然人共同投资设立两家公司暨关联交易遵循了公
平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会影响公司
独立性；关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义在审议该事项时进行
了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》
的规定。独立董事一致同意本次公司与关联自然人共同投资设立两家公司暨关联
交易的事项。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司拟与关联方共同投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    2、截至本核查意见出具日，各投资方的正式投资协议尚未签订，关联交易
标的公司正式设立的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
    综上，保荐机构对公司本次拟与关联自然人共同投资设立两家公司暨关联交
易事项无异议。


    （本页以下无正文）