兴业证券股份有限公司
              关于安徽华恒生物科技股份有限公司
            向参股公司增资暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华恒
生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华恒生物向
参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

   （一）向参股公司增资基本情况

    公司于 2021 年 8 月在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《关于合资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014），公司与公司关
联人张学礼、郭恒华、张冬竹和樊义拟合资设立公司，开展生物基产品（如 1,3-
丙二醇产品等）技术的研究和开发。经工商登记部门及有权管理机构的核准，公
司与上述公司关联人最终合资设立的公司名称为天津智合生物科技有限公司，除
公司名称外，智合生物其他基本信息与前期已披露公告一致。
    现为快速推动发酵法 1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术的产业化，公司拟
与参股公司智合生物及上述关联人签署增资协议，以自有资金 1,000 万元对智合
生物进行增资，认购智合生物 1,000 万元新增注册资本。本次增资完成后，公司
持有智合生物 25%的股权，同时，根据拟签订的《增资协议》条款，公司通过智
合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物 100%的表决权，并实际
控制智合生物。

   （二）关联交易情况

    本次增资前，公司董事、首席科学家及核心技术人员张学礼持有智合生物 87%
股权，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有智合生物 1%股
权，公司董事、副总经理张冬竹持有智合生物 1%股权，公司董事、副总经理、
董事会秘书及财务负责人樊义持有智合生物 1%股权，故公司本次向智合生物增
资构成关联交易。
    截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之
间发生的对外投资交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重
大资产重组。

   （三）关联交易的决策与审批程序

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议
通过，关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义回避表决，独立董事就
该事项发表了独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

    二、关联人基本情况

   （一）关联关系说明

    郭恒华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司的关联自然
人。张学礼任公司董事、首席科学家及核心技术人员，为公司关联自然人。张冬
竹任公司董事、副总经理，为公司关联自然人。樊义任公司董事、副总经理、董
事会秘书及财务负责人，为公司关联自然人。

   （二）关联人情况说明

    1、姓名：郭恒华
    最近三年的职业和职务：郭恒华女士，1964 年生，中国国籍，无境外永久居
留权，毕业于长江商学院 EMBA，安徽省第十一届、十二届人大代表，中共合肥
市第八届党代会代表，中国女企业协会常务理事，长江商学院安徽校友会副会长；
2011 年 1 月至今任秦皇岛华恒生物工程有限公司执行董事兼经理；2015 年 12 月
至今任合肥华恒生物工程有限公司执行董事；2013 年 11 月至今任公司董事长兼
总经理。
    2、姓名：张学礼
    最近三年的职业和职务：张学礼先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居
留权，毕业于上海交通大学生物化学与分子生物学专业，博士学位；2005 年至
2007 年于美国佛罗里达大学微生物和细胞科学系从事博士后研究工作，2007 年
至 2010 年任美国佛罗里达大学微生物和细胞科学系科研助理教授，现任中国科
学院天津工业生物技术研究所研究员。2013 年 11 月至今任公司董事；2016 年 1
月至今担任公司首席科学家。张学礼先生入选国家高层次人才特殊支持计划、国
家优秀青年基金。
    3、姓名：张冬竹
    最近三年的职业和职务：张冬竹先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居
留权，河北省秦皇岛市山海关区第九届政协委员，毕业于安徽财经大学会计专业，
学士学位；2015 年 12 月至今任合肥华恒生物工程有限公司经理；2020 年 6 月至
今任南阳沣益生物科技有限公司执行董事兼总经理，2013 年 11 月至今任公司董
事兼副总经理。
    4、姓名：樊义

    最近三年的职业和职务：樊义先生，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于中欧国际工商学院金融专业，硕士学位；2003 年 1 月至 2006 年 8 月
任新加坡 ASM 技术有限公司产品经理；2008 年 3 月至 2015 年 12 月历任巴斯夫
大中华区财务部经理、大中华区并购负责人；2016 年 9 月至今任上海沣融生物
科技有限公司执行董事兼总经理；2019 年 4 月至今任巴彦淖尔华恒生物科技有
限公司监事；2020 年 6 月至今任南阳沣益生物科技有限公司监事；2016 年 1 月
至今任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易属于与关联人共同投资，交易标的基本情况如下：

    （一）投资标的情况说明

     项目                                   基本情况
公司名称         天津智合生物科技有限公司
法定代表人       张超
公司类型         有限责任公司
注册资本         5000 万人民币
成立时间          2022 年 01 月 17 日
统一社会信用代
               91120116MA7F46837K
码
                  天津自贸试验区（空港经济区）中环西路 86 号汇盈产业园 8 号楼 1-
注册地址
                  301-A330
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技
经营范围          术研发；生物基材料技术研发；其他专用仪器制造【分支机构经营】；
                  仪器仪表制造【分支机构经营】；仪器仪表销售；机械设备销售。（除
                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）投资标的股权结构

    智合生物本次增资前后的股权结构对比如下：
                              增资前                                增资后
 股东名称
               出资额(万元)      股权比例（%）      出资额(万元)       股权比例（%）
 华恒生物         500.00               10.00           1,500.00              25.00
  张学礼         4,350.00              87.00           4,350.00              72.50
  郭恒华          50.00                 1.00                50.00             0.83
  张冬竹          50.00                 1.00                50.00             0.83
   樊义           50.00                 1.00                50.00             0.83
   合计          5,000.00              100.00          6,000.00              100.00

   注：合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。


    （三）投资标的财务数据

       项目                    2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日（万元）（经审计）

     资产总额                                        781.85

     负债总额                                        100.21

     资产净额                                        681.65

     营业收入                                           -

      净利润                                         -78.35

注：1、上述 2022 年 7 月 31 日财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2、
合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。

    智合生物的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍
权属转移的其他情况。

    智合生物的其他股东全部放弃对本次交易项下增加注册资本的优先认购权。

    四、关联交易的定价情况

    本次增资前，智合生物各股东认缴注册资本 5,000.00 万元，每元注册资本
1.00 元。本次公司向智合生物增资，基于平等互利的原则，经各方友好协商，按
照初次认缴出资价格确定本次增资价格，增资价格为每元注册资本 1.00 元，本
次增资定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的
情况。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体
    甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司
    乙方：张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义
    丙方：天津智合生物科技有限公司
    （二）投资安排
    智合生物拟增资 1000 万元，增资后，智合生物注册资本变更为 6,000 万元，
增资价格为每元注册资本 1.00 元。各方均同意，智合生物本次增资的新增股权
均由华恒生物认购，乙方放弃对本次交易项下增资的优先认购权。
    （三）增资协议主要条款
    1、股东权利及股东会
    乙方之任何一方均同意将其所持目标公司出资对应的表决权委托给甲方代
为行使表决，表决权委托长期有效，直至甲方同意与乙方解除表决权委托。委托
期内乙方之任何一方均不可单方面撤销或提出解除表决权委托。
    全体乙方将其所持目标公司出资对应的表决权委托给甲方代为行使后，乙方
之任何一方不得向第三方转让、质押其股权或通过其他形式对其所持目标公司股
权及其相关权益增加义务及责任（委托表决权除外）。
    若因表决权委托被撤销、解除或其他原因不能行使，目标公司股东会针对以
下事项的表决，在满足法定表决比例的基础上必须经甲方同意方可通过，否则目
标公司股东会不得从事或进行下列事项：
    （1）公司章程的制定和修改；
    （2）公司的经营方针和投资计划；
    （3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
    （4）审议批准董事会的报告；
    （5）审议批准监事会或者监事的报告；
    （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （9）对发行公司债券作出决议；
    （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
       2、董事会
    智合生物应设立董事会，董事会应由 4 名董事组成，其中甲方委派 3 名董
事，乙方之张学礼委派 1 名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事长为智合
生物法定代表人。
       3、智合生物经营管理
    （1）智合生物设总经理一名，由甲方委派，经董事长提名、董事会聘任。
    （2）智合生物设财务负责人一名，由甲方委派，经董事长提名、董事会聘
任。
    （3）甲乙双方均同意各方通力合作，使得智合生物完成发酵法 1,3－丙二醇
技术、发酵法玫瑰精油等技术成果产业化。
    （4）甲方与乙方均同意：目标公司获得本次增资后至 2025 年 12 月 31 日前
不进行任何股利分配。若在此期间引入新的股东等事项时，甲乙双方需共同促进
新的股东遵守该约定。
    （5）各方均认可目标公司的审计机构由甲方委派，各方均配合甲方委派的
审计机构开展工作。
       4、同业竞争与关联交易
    乙方承诺并保证持有目标公司股权及/或甲方股份期间、担任目标公司及/或
甲方董事（或高级管理人员）期间不会通过其他公司或通过其关联方，或以其他
任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、通过由他人代持、通过与他人签
订协议等方式）从事与目标公司存在同业竞争关系的业务。
    各方均同意严格遵守甲方的关联交易管理制度，规范目标公司经营中发生的
关联交易。
    5、各方声明、保证和承诺
    （1）目标公司不存在任何未向甲方披露的已到期或将到期的负债及或有负
债，不存在为其他人的借款或债务提供任何形式担保的情形。
    （2）目标公司在本协议生效时不存在任何优先购买权或其他任何形式的权
利、协议、承诺、安排或约定。
    （3）股权结构真实、准确、有效。乙方所持目标公司的股权均合法有效，
不存在任何权属纠纷，且不存在针对该等股权所采取的、或影响到该等股权的任
何未决的或潜在的具有重大不利影响的诉求，乙方没有受其他人的委托持有目标
公司股权的情况。
    （4）目标公司合法拥有、租赁或有合法权利使用在业务经营过程中使用或
计划使用的所有财产和资产，包括但不限于无形资产、不动产和有形动产；目标
公司对资产拥有有效和可自由转让的所有权或有效和可持续的租赁权益（就租赁
或转租的资产而言），且不存在任何权利受限情形。
    （5）各方均同意无条件不可撤销地赋予甲方单方面收购乙方所持目标公司
股权的权利（而非义务）。具体赋予的甲方收购权包括以下内容：①收购选择权，
即在 2025 年 12 月 31 日前决定是否收购乙方所持目标公司股权的权利；②收购
时间选择权，即在 2025 年 12 月 31 日前的任何时间均可收购。如果 2025 年 12
月 31 日之前甲方没有向乙方发出收购的要约（与乙方直接达成收购协议亦可），
则收购选择权终止；③收购方式选择权，即甲方有权单方面决定收购对价的支付
方式，如现金、股票、现金及股票。
    各方均同意，甲方收购乙方所持目标公司股权的价格以届时目标公司的评估
价值为基础协商确定。
    6、争议的解决
    如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该
争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十日内未能通过协
商解决争议，则任何一方均可将争议提请合肥仲裁委员会进行仲裁，仲裁结果为
最终裁决，对协议各方均具有法律约束力。
    当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼或仲裁时，除争议事项外，各
方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
    7、违约责任
    若甲方违反本协议约定的日期逾期支付投资款，每逾期一日，甲方应当向目
标公司支付逾期未付金额的万分之五作为违约金，若逾期支付投资款超过 30 日
的，目标公司有权随时解除本协议，同时有权要求甲方一次性支付增资金额的 5%
作为赔偿。
    如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方的其他
交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文
件项下的任何义务，致使未违约其他当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，
违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，承担受损方为实现债权而支付的催收
费、诉讼费（仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用，
并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违约方应在收到受损方
发出的书面通知的十日之内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的
实际损失。金额无法计算的，以本次增资额的 5%作为赔偿。
    对于目标公司在交割日之前存在或产生的其应承担的行政处罚、赔偿责任
（包括但不限于因目标公司未足额缴纳社会保险、住房公积金，未依法代扣代缴
个人所得税等导致的赔偿责任），不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之
后提出，如果因目标公司承担上述行政处罚、赔偿责任造成甲方蒙受任何损失、
开支或损害，目标公司和乙方承诺分别并且连带地对甲方做出充分和足额的赔偿。
    如一方违反本协议，导致本协议下其他方（此时也称为受损方、受偿人士）
受到任何损失，违约方应对受偿人士做出赔偿。

    六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性
    1,3-丙二醇是重要的有机化工原料，可用于多种药物、新型聚酯 PTT、医药
中间体及新型抗氧剂的合成，是生产不饱和聚酯、增塑剂、表面活性剂、乳化剂
和破乳剂的原料；玫瑰精油属于植物挥发性萜类化合物，可用来制造美容、护肤、
护发等化妆品，还广泛用于医药和食品。智合生物拥有的发酵法生产 1,3-丙二醇
及玫瑰精油等技术符合国家产业政策、公司发展战略，具有良好的市场前景、经
济效益和社会效益。
    此次公司对智合生物进行增资，并通过智合生物其他股东向公司委托表决权
等方式拥有智合生物 100%的表决权，并实际控制智合生物，由公司负责具体产
业化实施工作，有利于丰富公司产品种类，增强公司盈利能力，巩固和提升公司
在行业内的地位。公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，
在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完
备的技术领先优势，对于发酵法生产 1,3-丙二醇及玫瑰精油实现产业化落地具备
良好的基础条件。后续，公司将积极推进发酵法生产 1,3-丙二醇及玫瑰精油技术
生物制造工艺的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律
法规加快推进相关产业化项目的实施。
       （二）对上市公司的影响
    本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展。
2022 年 1-7 月，智合生物经审计的营业收入为 0 万元，净利润为-78.35 万元，本
次增资完成后，智合生物纳入公司的合并报表范围，合并日不会对公司财务状况
产生重大影响，同时预计不会对公司 2022 年度经营业绩和财务状况产生重大影
响。
    目前，目标公司所拥有的发酵法 1,3－丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术成果
尚未实现产业化，公司难以明确后续收购目标公司全体其他股东所持目标公司股
权的具体收购计划及预计金额。未来，公司将根据智合生物发酵法 1,3-丙二醇、
发酵法玫瑰精油的产业化实施进程与产品利润规模情况，适时确定目标公司的股
权价格及具体的收购计划。华恒生物及目标公司全体其他股东均同意华恒生物收
购目标公司全体其他股东所持目标公司股权的价格，以届时目标公司的评估价值
为基础协商确定。

       七、风险提示

    智合生物拥有的发酵法 1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术尚未实现规模化
生产，可能存在因市场、技术、环保、财务、组织实施等因素的影响导致未来是
否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致智合生物
无法取得预期的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。
    八、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见
    2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议表决同意 4
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联
交易的议案》，关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义回避表决。独
立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项
无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事独立意见
    经审议，公司本次对参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市
场化原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事郭
恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义在审议该事项时进行了回避表决，董事会
在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事
一致同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：华恒生物向参股公司增资暨关联交易已经公司董事
会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关
联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次向参股公司增资暨
关联交易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合
公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。兴业证券对本次公司向参股公司增资暨关联交易事项
无异议。
    （本页以下无正文）
   本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公
司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页




   保荐代表人签字：
                       饶毅杰                 郭飞腾




                                                兴业证券股份有限公司
                                                       年   月   日