华恒生物：安徽华恒生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-22
安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688639 证券简称：华恒生物
安徽华恒生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国合肥
二〇二二年九月
安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
议案一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案................................................ 5
安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股东大会规则》
以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》《安徽华恒生物科技股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会
议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，
简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理
人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《安徽华恒生物科技股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-038）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家有关疫情防控的相关规定和
要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进
行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、
个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公
司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持
必要的座次距离。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 9 月 28 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：合肥市高新区长安路 197 号公司 A1 会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 28 日
至 2022 年 9 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022 年 9 月 28 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议议案
议案一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
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（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
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议案一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，
公司拟与杭州欧合生物科技有限公司（以下简称“欧合生物”）签署《技术许可
合同》，欧合生物将其拥有的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，
该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为 20 年。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）签订技术许可合同基本情况
公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的“发酵法生产
丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实
施许可期限为 20 年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，
按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 0.5%向
欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为 10 年，独占实
施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。
（二）关联交易情况
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 40%股权，
公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 25%股权，公司董事、副总经理、董事
会秘书及财务负责人樊义持有欧合生物 25%股权，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易
构成关联交易。
本次交易金额为公司未来利用合同约定的技术成果实现产业化形成的终端
产品销售额（含税）的 0.5%。截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同
一关联人或与不同关联人之间发生的交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，基于谨慎性原则，公司将本次关联
交易提交至股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重
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大资产重组。
（三）关联交易的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒
平、张冬竹和樊义回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立
意见。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
欧合生物成立于 2021 年，是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相
关技术的初创研究与开发。郑华宝博士为欧合生物执行董事兼总经理，持有欧合
生物 10%的股权，全面负责欧合生物的研发、经营管理等工作。
郑华宝，男，安徽滁州人，博士、浙江农林大学特设教授，有机废弃物资源
化与高值化利用团队负责人。2007 年 7 月于浙江大学生科院获得微生物学博士
学位，2007 年 10 月至 2010 年 10 月在德国马普所（Mülheim Ruhr）从事博士后
研究（酶的定向进化用于手性化合物拆分），2010 年 12 月至 2017 年 1 月在美国
佛罗里达大学从事博士后研究（代谢工程改造纤维素乙醇、氨基酸发酵菌株）。
曾主持国家重点研发计划子任务、浙江省重点研发等项目。发表国内外论文 40
余篇，授权发明专利 9 项。“current Opinion in Environmental Science & Health”客
座编辑，《生物学杂志》编委，“Journal of Environmental Chemical Engineering”编
委。
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 40%股权
，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 25%股权，公司董事、副总经理、董
事会秘书及财务负责人樊义持有欧合生物 25%股权，欧合生物为公司控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理郭恒华控制的公司，因此欧合生物属于公司的关联
法人。
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（二）关联人情况说明
项目 基本情况
公司名称 杭州欧合生物科技有限公司
法定代表人 郑华宝
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500万人民币
成立时间 2021年12月06日
统一社会信用代码 91330114MA2KL73B10
注册地址 浙江省杭州市钱塘区和享科技中心3幢十层1002
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设
备销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材
经营范围
料销售；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置销售；工业控制计
算机及系统销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；
食品添加剂销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
（三）关联人的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（人民币万元） 持股比例
1 郭恒华 200.00 40%
2 张冬竹 125.00 25%
3 樊 义 125.00 25%
4 郑华宝 50.00 10%
合计 500.00 100%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1 条“（四）签订
许可使用协议”，交易标的为发酵法生产丁二酸技术全球范围内 20 年的独占实施
许可权利，包括丁二酸生产中的基因工程菌株、发酵（工艺）等涉及的专有技术
和技术秘密等。
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（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会
产生重大影响的事项。
四、关联交易的定价情况
（一）定价方法
对于无形资产的许可费率的估算，通常有以下三种方法：“三分”“四分”分
成法（经验数据法）、市场案例法和对比公司法。由于本次委估的使用权费率涉
及的无形资产系生物发酵法相关技术，属于合成生物学，隶属于高科技行业，具
有较强的个性，故不适用“三分”“四分”分成法。由于国内尚不具备这样的交
易数据的数据库，且无形资产的许可案例具有较强的独特性，加之交易案例较少，
信息公开程度较差，因而很难获得可比的近期交易案例，市场案例法评估赖以使
用的条件受到限制，故本次评估未选用市场案例法。
对比公司法是在国内上市公司中选择与被评估无形资产拟实施企业位于同
行业的上市公司作为“对比公司”，由于对比公司与被评估无形资产拟实施的企
业处于相同或相似行业，因此对比公司中应该也存在类似无形资产，其发挥作用
的方式以及功能与被评估无形资产在拟实施企业发挥作用的方式及功能相同或
相似，具有可比性；评估专业人员可以通过对比公司中相关无形资产所创造收益
占全部收入的比例来估算对比公司相关无形资产的分成率（贡献率），再以对比
公司中相关无形资产分成率（贡献率）为基准，经分析修正并结合评估对象具体
情况来估算被评估无形资产的许可费率。
综上，本次评估选择对比公司法来测算评估对象涉及的无形资产许可使用费
率。对比公司法简介如下：
1.确定对比公司技术的收入贡献率，计算公式为：
修正后的 EBITDA × α
对比公司技术贡献占收入比率 = ×β
λ
公式中，α：对比公司中无形资产组合占全部资产的比例；
β：对比公司类似技术在全部无形资产组合中的比例；
修正后的 EBITDA：对比公司对应会计年度的息税折旧及摊销前利扣
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除其他收益及营业外收入（支出）差额；
λ：对比公司对应会计年度的不含税销售收入。
由于发酵法生产丁二酸的相关技术最终实施企业为生物制造企业，该等技术
主要贡献于生物制造环节，故可以选择生物制造行业上市公司作为对比公司，测
算其无形资产组合的分成率。由于无形资产组合包括商标、技术、销售渠道、人
力资本、商誉等，且各自贡献率不同，本次评估通过 AHP（层次分析法）模型以
估算技术在无形资产组合中的贡献程度 β。
2.拟许可技术许可使用费率的确定
考虑到拟许可技术随着时间推移，技术经济贡献有所衰减，技术的贡献率将
逐步降低，因此通过年金化模式确定其年均贡献率。在此基础上，结合本次拟许
可技术具体研发阶段、分成率对应收入是否含税等情况，最终确定技术的许可使
用费率。
（二）定价依据及公允性
根据坤元资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《安徽
华恒生物科技股份有限公司拟获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无
形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕648 号），截至
2022 年 7 月 31 日，在该评估报告所揭示的评估假设基础上，华恒生物拟获取使
用权涉及的欧合生物无形资产许可使用费率为 0.54%，该许可费率计算基数为利
用技术成果生产形成的终端产品的年销售额（含税）。
经过公司与欧合生物友好协商，最终确定华恒生物利用合同约定的技术成果
实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品
销售额（含税）的 0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的期限为 10
年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。定价公允，符合有关法律、
法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、本次交易合同的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司
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乙方：杭州欧合生物科技有限公司
（二）标的技术
技术名称：发酵法生产丁二酸
（三）标的技术的实施方式、实施范围及许可期限
1.实施方式：独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，甲方可以
使用上述技术制造和销售相关产品。如甲方基于产业化实施需要，拟由甲方其他
关联方利用本合同技术成果生产和销售相关产品的，需由甲方、乙方及甲方关联
方就产业化提成签订补充协议后方可实施。
2.实施范围：本合同所涉许可为甲方使用，未经乙方书面同意，甲方不得以
任何形式，包括（但不限于）许可、出资、合作、联营等将该技术交付任何其他
方使用。乙方自身亦不可使用上述技术制造和销售相关产品。
3.独占实施许可期限：20 年。
4.实施地域：全球范围。
（四）技术许可的对价
就本合同的合作事宜，经双方协商决定，甲方向乙方支付的总体对价为：甲
方利用本合同技术成果实现产业生产的当年起，按照每自然年度甲方利用本技术
成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 0.5%向乙方支付产业化提成，需支
付许可费的期限为 10 年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成，支
付时间为下一年的 4 月 30 日前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。
（五）知识产权的归属
本合同执行有效的前提下，甲方拥有本合同约定的标的技术的技术成果及相
关知识产权的独占使用权。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，乙方改
进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。
（六）合同的变更、解除或终止
双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以
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变更、解除或终止本合同并按下述约定事项进行处理：
1.因乙方原因未完成约定的验收标准，双方就此并无其它约定的，甲方退还
乙方的菌种和技术资料，并不得使用对应菌种及已获知的技术信息，双方就此无
其他约定的，本合同解除并终止。
2.甲方未按照本合同或乙方另行提出的书面验收要求按期进行验收或提供
验收授权委托书，导致本合同第三条下的相应验收事宜逾期 60 日仍未进行的，
乙方有权选择解除本合同并自行处置本合同的技术成果。
3.甲方未按本合同约定按时向乙方支付产业化提成且延期超过 60 日的，乙
方有权解除本合同并自行处置本合同的技术成果，甲方已支付的款项乙方不予退
还。
4.一方违反本合同下的主要义务，且在违约事项发生后 60 日内仍未釆取适
当补救措施的，守约方有权向违约方发出书面通知后终止本合同。
5.发生不可抗力致使本合同客观上无法履行的，双方协商一致可以解除本合
同。
6.合同变更、解除或终止的其他情况，双方另行友好协商。
（七）违约责任
1.甲方未按期、足额支付相关款项，甲方除继续履行外，还应每日按逾期金
额的万分之一支付违约金。
2.甲方违反保密义务约定，乙方保有追究甲方责任的权利，可要求违约方停
止侵害，并应承担因此给乙方造成的经济损失。
3.乙方违反保密义务约定，甲方保有追究乙方责任的权利，可要求乙方停止
侵害，并应承担因此给甲方造成的经济损失。
4.乙方承担本合同的违约责任、支付各种费用或赔偿款项的总额以不超过乙
方已从甲方收取的费用总额为限。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
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（一）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的目的
丁二酸，也称为琥珀酸，是重要的有机合成原料与有机合成中间体，可用来
合成树脂、涂料、颜料、香料、药品、调味品、食品添加剂等产品，具有良好的
市场前景。
截止 2021 年底，国内数家企业从事丁二酸的生产与销售，其中山东兰典生
物科技股份有限公司采用生物发酵工艺，其他企业大多采用石油基工艺生产丁二
酸如电解法或加氢法。生物发酵工艺由于其原材料绿色可再生，制造工艺绿色环
保，相对于石化路径更被下游客户所青睐。
2021 年国内丁二酸需求量约 3-5 万吨，主要用于可降解塑料 PBS、食品、医
药以及农业等行业，其中用于可降解塑料 PBS 占比约为 50%以上。随着国家环保
政策趋严，不可降解塑料的使用限制加强，国内可降解塑料正迎来爆发式增长。
可降解塑料 PBS 的投资扩建将带动丁二酸特别是生物发酵法丁二酸的需求快速
增长，预计 2025 年国内丁二酸需求量将超过 20 万吨。
欧合生物开发的生物发酵法生产丁二酸技术符合国家产业政策和公司发展
战略，技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，本
次公司拟与欧合生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在丁二酸相关产品领
域的研究和开发，推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提升公司
在行业内的地位。公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发
链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成
了完备的技术领先优势，对于发酵法生产丁二酸实现产业化落地具备良好的基础
条件。后续，公司将积极推进发酵法丁二酸技术生物制造工艺的升级和迭代，待
相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加快推进发酵法丁二酸项目
产业化实施。
（二）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下做出的经营决策。本次交易事项短期内不会对公司财务状况和经营成果产生
不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正
常运行。长期来看，本次交易将有助于公司丰富产品结构，创造新的利润增长点，
加快公司发展步伐，对公司长远发展将产生积极影响。
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具体内容详见公司于 2022 年 9 月 13 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于签订技术许可合同
暨关联交易的公告》（公告编号 2022-037）及《安徽华恒生物科技股份有限公司
拟获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项
目资产评估报告（坤元评报〔2022〕648 号）》。
该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
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