证券代码：688639        证券简称：华恒生物         公告编号：2022-045



              安徽华恒生物科技股份有限公司
       关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
          公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27
日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的相关议案。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关
主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：


一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响

    本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含
本数），即不超过 32,520,000 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所
增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行股票募集资金存在一定的使
用周期，投资项目的经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提


    （1）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 6 月完成。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完
成时间为准。

    （2）假设本次发行数量为 32,520,000 股，本次募集资金总额为 172,707.09
万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，
仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、股份支付及其他因
素导致股本发生的变化。

    （3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

    （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。

    （5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。

    （6）根据公司披露的 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月归属于上市公司
股东的净利润为 21,703.40 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 20,246.76 万元。假设 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 2022 年三
季度报告披露数据的 4/3 倍，2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 2022 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设公司 2023 年度扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 50%、
增长 80%三种情景分别计算。

    （7）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。

    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。


（二）对公司主要财务指标的影响


    基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具
体情况如下表所示：

                                          2022年度/2022年12    2023年度/2023年12月31日
                  项目
                                               月31日          本次发行前     本次发行后

      期末已发行股份总数（万股）                   10,840.00      10,840.00      14,092.00

 情形1：2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
                                                   26,995.68      26,995.68      26,995.68
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 2.49           2.49           2.17

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 2.49           2.49           2.17

情形2:2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长50%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
                                                   26,995.68      40,493.52      40,493.52
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 2.49           3.74           3.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 2.49           3.74           3.25

情形3:2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长80%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
                                                   26,995.68      48,592.22      48,592.22
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 2.49           4.48           3.90

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                 2.49           4.48           3.90
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。



二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。

    公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。


三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投
资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，
扩大公司业务规模，进一步增强公司盈利能力。

    关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性具体分
析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


    公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销
售的国家高新技术企业，公司主要产品包括丙氨酸系列（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、
β-丙氨酸）、L-缬氨酸、D-泛酸钙、泛醇和熊果苷等，可广泛应用于中间体、动物
营养、日化护理、植物营养和功能食品营养等领域。

    公司发展至今已构建出了一套完全自主的合成生物研发及生产工艺核心技
术体系。近年来，公司将战略发展方向延伸至 L-缬氨酸、氨基酸衍生物等其他生
物基产品的应用开发，不断丰富企业的产品类型，增强企业持续盈利能力，推动
公司业务的横向扩展。公司将在原有技术领先的既有优势基础之上，进一步实现
成为“以科技创新为驱动力，以先进的制造能力为根本”的现代生物制造企业的目
标。
    公司本次募集资金投资项目“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生
产基地建设项目”、“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”紧紧围绕公司主营
业务开展，迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，
促进生物基产品的应用推广。上述项目的开展将进一步扩大公司生产经营规模，
提升公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。


（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


    本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人
员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合
执行能力。相关情况如下：

    1、人员储备

    人员储备方面，公司作为一家生物制造行业的高新技术企业，尤其注重技术
研发团队的梯队建设，目前拥有多学科专业背景、新老结合、分工明确、优势互
补的技术创新人才梯队。公司既有的专业人才储备和科学的管理机制为募集资金
投资项目的实施提供了良好的人力资源保障。公司通过提供优良的研发条件、体
系化的研发项目和课题，搭建员工持股平台、实施股权激励计划等措施，对核心
技术人员及研发人员进行激励，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心研发团队的积极性。未来，公司将继续引进高端技术人
员，研发队伍的规模将不断扩大，为本次募集资金投资项目的建设提供了高素质
人才储备。

    2、技术储备

    得益于公司在合成生物领域的长年深耕，公司现已搭建了成熟的合成生物技
术研发平台、完善的生物制造核心技术体系并已具备国内先进的生物制造能力。
一方面，公司已实现了包括丙氨酸系列产品、L-缬氨酸、D-泛酸钙和熊果苷等多
种产品的产业化应用，打造出了丰富多样的产品矩阵；另一方面，公司已在工业
菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技
术领先优势，并构建了以微生物细胞工厂为核心的发酵法生产工艺。公司先后成
功承担了科技部“863”计划、国家发改委微生物制造高技术产业化专项、科技部
国家重点研发计划等科技攻关项目。公司的核心技术和产品还获得了多项国家及
省部级奖项，例如“中国轻工业联合会技术发明一等奖”、“工信部制造业单项冠
军产品”、“中国专利优秀奖”、“安徽省高新技术产品”、“安徽省重点新产品”、“安
徽省专利金奖”、“国家重点新产品”等发酵法技术或产品荣誉，“上海市科技进步
一等奖”、“安徽省高新技术产品”等酶法技术或产品荣誉以及“国家绿色工厂”、
“国家级专精特新小巨人企业”等企业荣誉。

    因此，公司在生物基产品制造领域拥有雄厚的技术储备和积累，将为募集资
金投资项目的开展打下坚实的基础。

    3、市场资源储备

    公司凭借行业领先的生物技术和过硬的产品质量，树立了良好的企业形象，
产品远销海外多个国家和地区。在境外市场，公司与世界 500 强企业巴斯夫、味
之素、伊藤忠、德之馨等公司建立了合作伙伴关系；在境内市场，公司与多家优
质化工、制药、饲料和养殖企业保持着良好的合作关系，如诺力昂、华中药业、
华海药业、牧原股份、双胞胎集团、新希望等均与公司建立了长期业务往来。公
司依靠在行业内的标杆效应，目前已在化工、医药及保健品、食品添加剂、动物
营养等众多下游市场积累了一批优质客户资源。公司现有的客户资源为募集资金
投资项目的新增产品和产能提供了良好市场基础，具备实施项目的可行性。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。


五、填补即期回报被摊薄的具体措施

    本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集
资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，
公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


（一）加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用


    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。


（二）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力


    本次募集资金投资项目的实施，将进一步夯实公司的业务发展基础，推动公
司业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和股
东回报水平。本次发行股票募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目
的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。


（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障


    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。


（四）严格执行股利分配政策，优化投资回报制度


    公司制定了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，在对未来
经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执
行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积
极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与
稳定性。
六、公司实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定

对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司实际控制人及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：


（一）公司实际控制人的承诺


    公司控股股东、实际控制人郭恒华对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

    （1）本人不越权干预华恒生物经营管理活动，不侵占华恒生物利益。

    （2）若违反承诺给华恒生物或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。

    （3）本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期
回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上
海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的
最新规定出具补充承诺。


（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺


    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出以下承诺:

    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害华恒生物利益；

    （2）对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）承诺本人将根据未来中国证监会/上海证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施；

    （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。



    特此公告。




                                     安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 10 月 28 日