上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2023〕98 号

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 关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

安徽华恒生物科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对安徽华恒生物科技股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进

行了审核，并形成了首轮问询问题。


    1.关于本次募投项目

    根据申报材料：（1）公司主要产品包括氨基酸系列产品（L-

丙氨酸、DL-丙氨酸、β-丙氨酸、L-缬氨酸）、维生素系列产品

（D-泛酸钙、D-泛醇）和其他产品等，本次募投项目将实现生物

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基丁二酸和生物基苹果酸的产业化生产，该两种产品为公司拓展

的新产品；（2）“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生

产基地建设项目”达产后，公司将新增生物基丁二酸产能 50,000

吨/年、玉米淀粉产能 420,000 吨/年、葡萄糖产能 160,000 吨/年；

“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”达产后，公司将新增生

物基 L-苹果酸 30,000 吨/年，生物基 DL-苹果酸 20,000 吨/年；3）

本次募投项目正在办理建设项目环境影响评价手续。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务

产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；（2）结合公司在

生物基丁二酸和生物基苹果酸领域掌握的主要技术、人员储备、

在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、客户开拓、在手订

单等，说明本次募投项目拓展新品的主要考虑，对公司后续业务

结构、生产经营的影响，以及本次募投项目的必要性、合理性，

募集资金是否符合主要投向主业的相关规定；（3）列示本次募

投项目实施前后的产能变化情况；结合本次募投项目产品的市场

空间、竞争格局、产能分布、客户验证及在手订单，说明本次募

投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对

措施；（4）募投项目环境影响评价手续的办理阶段及进展，是

否存在障碍。

    请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进

行核查并发表明确意见。
    2.关于财务性投资

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    根据申报材料：（1）截至 2022 年 9 月 30 日末，发行人交

易性金融资产 0.91 亿元，其他非流动金融资产 0.35 亿元、其他

非流动资产 0.92 亿元；（2）公司其他非流动金融资产金额为

3,500.00 万元，系对天工生物、睿嘉康、北城华富的投资；（3）

公司与实际控制人、董事、高管共同投资的企业包括合肥彤鑫合

生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司；（4）2022 年

10 月 10 日，公司与相关方签订合伙协议共同设立正和共创；2022

年 12 月，公司与相关方共同出资设立煊原生物。

    请发行人说明：（1）结合天工生物、睿嘉康、煊原生物与

发行人主营业务及战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一

步说明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，

是否符合公司主营业务及战略发展方向，未将相关投资认定为财

务性投资的依据是否充分；（2）发行人对合肥彤鑫合生物科技

有限公司、天津智合生物科技有限公司的投资情况，并说明相关

投资是否应当认定为财务性投资；（3）最近一期末公司是否存

在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的

财务性投资及扣除情况。

    请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确

意见。
    3.关于融资规模与效益测算
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    根据申报材料：本次募投年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基

产品原料生产基地建设项目拟使用募集资金 75,754.00 万元，年

产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目 66,953.09 万元，补充流动

资金 30,000.00 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过

程及主要依据，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的

情形；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资

金缺口情况、未来现金周转及利润留存情况等，进一步说明本次

融资规模的合理性；（3）结合非资本性支出的认定情况，说明

本次实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额的 30%；（4）

结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、

销量、毛利率等主要指标的测算依据，效益测算是否谨慎。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    4.关于收入及毛利率

    根据申报材料：1）报告期内，公司营业收入分别为 49,131.08

万元、48,724.46 万元、95,409.61 万元及 98,377.69 万元，呈快速

增长趋势；（2）报告期内，发行人境外收入占比分别为 55.74%、

50.64%、47.38%和 49.59%，境外市场主要集中于欧美地区；发

行人对第一大客户巴斯夫的销售金额报告期内分别为 22,720.93

万元、19,284.62 万元、18,989.02 万元、15,840.35 万元，呈持续

下降趋势；（3）报告期内，氨基酸系列产品的毛利率分别为
45.75%、40.76%、35.56%和 41.84%，D-泛酸钙毛利率为 67.11%、
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51.32%、18.63%及 75.54%，D-泛醇毛利率为 46.44%、23.70%、

15.93%及 28.12%。

    请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各类产品的单价、

销量变动情况，量化分析报告期内发行人收入增长的原因，相关

收入变动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）发行人境外收

入对应的主要客户、产品类型及变动原因，对巴斯夫报告期内销

售金额下降的主要原因及合作的稳定性，发行人境外销售是否受

到相关行业进出口政策的影响；（3）结合各类产品的市场竞争

状况，原材料采购情况、单价及单位成本变动原因等，进一步说

明发行人各类产品毛利率波动趋势的原因及合理性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.关于应收账款及存货

    根据申报材料：（1）报告期各期，发行人应收账款金额分

别为 4,648.20 万元、8,848.82 万元、17,579.63 万元、17,411.66

万元；截止 2022 年 9 月末账龄为 1 年以内的应收账款计提减值

损失的比例为 0.56%，1 年以上的应收账款计提减值损失的比例

为 100%；（2）报告期各期，发行人存货金额分别为 5,550.76

万元、4,710.60 万元、10,620.83 万元、11,301.57 万元。

    请发行人说明：（1）发行人报告期内应收账款增长的原因、

对应的业务类型及账龄、回款、逾期情况，发行人应收账款坏账

准备计提的充分性；（2）发行人报告期内库存商品及原材料金
额增加幅度较大的原因，并结合存货的期后销售及在手订单覆盖
                             5
情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    6.关于技术授权

    根据申报材料：（1）本次募投项目工业菌种及相关技术均

来源于技术授权；2022 年 9 月，欧合生物将一项丁二酸相关技

术以独占实施许可形式授权给公司，许可期限 20 年；2022 年 7

月，天工生物将三项苹果酸相关技术以独占实施许可方式再授权

给公司，其中技术标的一的许可期限为 2035 年 11 月 2 日，技术

标的二、三为 20 年，前述三项技术由中科院天工所以独家实施

许可的方式授予给天工生物；（2）公司实际控制人郭恒华、董

事张冬竹、董秘及财务负责人樊义分别持有欧合生物 40%、25%、

25%的股权，丁二酸募投项目实施后将新增公司与欧合生物的关

联交易。
    请发行人说明：（1）结合授权技术的重要程度、具体作用，

说明公司采用授权技术实施募投项目的主要考虑，是否涉及公司

核心技术，使用授权技术是否会受到相关限制，是否会对本次募

投项目产生重大不利影响；授权技术的技术来源、权利归属及合

法合规性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（2）结合新增

关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费用或

利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的

关联交易；（3）结合授权技术的许可模式、许可费用，说明发

行人未直接将相关技术纳入公司体系的原因及合理性，是否影响
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公司独立性，是否损害公司及股东的合法权益。

    请申报会计师对（2）（3）进行核查，请保荐机构、发行人

律师对上述事项进行核查，并结合《监管规则适用指引——发行

类第 6 号》第 2 条的规定，就新增关联交易是否违反发行人、控

股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

发表核查意见。

    7.关于其他

    7.1 关于前次募投

    根据申报材料：（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次

募投建设项目已部分转固，其他尚在建设中；（2）根据公开资

料，2022 年 12 月，公司公告拟将“发酵法丙氨酸 5000 吨/年技改

扩产项目”和“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目”结项后的剩

余未使用募集资金 10,206.22 万元用于永久补充公司流动资金。

    请发行人说明：（1）前次募投项目截至目前的建设进度及

效益实现情况；（2）前次募投项目用于永久补流前后，非资本

性支出的占比情况。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    7.2 关于共同投资

    根据申报材料：报告期内，公司与实际控制人、董事、高管

共同投资的企业包括合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生

物科技有限公司，主营业务包括生产和销售香精香料产品、生物
基材料产业化。
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    请发行人说明：上市公司与实际控制人、董事、高管共同投

资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的审议

程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。

    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。
    7.3 关于产能利用率

    根据申报材料：D-泛酸钙、D-泛醇产品截至 2022 年 9 月 30

日的产能利用率为 59.92%。

    请发行人说明：报告期内发行人 D-泛酸钙、D-泛醇产能利

用率较低的原因，相关产能利用率指标的计算口径。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                    上海证券交易所

                                二〇二三年四月十八日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 04 月 18 日印发




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