兴业证券股份有限公司
     关于安徽华恒生物科技股份有限公司向全资子公司
                   增资暨关联交易的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华恒
生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，就华恒生物向全资子公司增资暨关
联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：


一、关联交易概述

    为加快公司植物营养板块的发展，同时也为了充分调动经营管理团队、核心
骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，促进员工与公司共同成长，公司拟引
入杭州睿合远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿合远创投”）、员工
持股平台秦皇岛瑞合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞合投资”）
（以市场监督管理部门审核通过为准）共同对聚焦植物营养业务的全资子公司秦
皇岛沣瑞生物科技开发有限公司（以下简称“秦皇岛沣瑞”）进行增资。本次增资
前，秦皇岛沣瑞注册资本为 200 万元，公司持有其 100%股权。本次秦皇岛沣瑞
拟新增注册资本 400 万元，其中公司以自有资金 980 万元认缴注册资本 280 万元，
公司和秦皇岛沣瑞的经营管理层及核心骨干人员组成的睿合远创投、瑞合投资均
分别以自有资金 210 万元认缴注册资本 60 万元，公司放弃该部分优先增资权。
增资完成后，公司持有秦皇岛沣瑞的股权比例由 100%降至 80%，秦皇岛沣瑞将
变成公司合并报表范围内的控股子公司。


二、关联交易情况

    公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华女士，公司董事、首席
科学家及核心技术人员张学礼先生，公司董事、副总经理张冬竹先生作为睿合远
创投的有限合伙人，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义先生担
任睿合远创投的普通合伙人；瑞合投资拟确定公司董事、副总经理、财务负责人
及董事会秘书樊义先生担任普通合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》相关规定，睿合远创投和瑞合投资属于公司的关联法人，公司放弃部分对
秦皇岛沣瑞的优先增资权及与睿合远创投、瑞合投资共同对秦皇岛沣瑞增资构成
关联交易。
    截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需经股
东大会批准。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。


三、关联方基本情况

（一）关联方一

    1、企业名称：杭州睿合远创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 11 幢 114-9
    4. 执行事务合伙人：樊义
    5、认缴出资总额：5,000 万元
    6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资
    7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；企
业管理咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    8、成立日期：2022 年 10 月 13 日
    9、是否为失信被执行人：否
    10、睿合远创投为公司董事、高管控制的合伙企业，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定，睿合远创投和瑞合投资为公司的关联法人。

（二）关联方二

       1、企业名称：秦皇岛瑞合创业投资合伙企业（有限合伙）（以市场监督管
理部门审核通过为准）
       2、企业类型：有限合伙企业
       3、注册地址：尚待拟定
       4. 执行事务合伙人：樊义（拟定）
       5、认缴出资总额：尚待拟定
       6、资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资
       7、经营范围：尚待拟定
       8、瑞合投资为秦皇岛沣瑞的员工持股平台，拟定由公司董事、副总经理、
财务负责人及董事会秘书樊义先生担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定，瑞合投资为公司的关联法人。


四、增资对象基本情况

       1、公司名称：秦皇岛沣瑞生物科技开发有限公司
       2、统一社会信用代码：91130303MA07YWT00W
       3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       4、注册资本：200 万元
       5、注册日期：2016 年 11 月 30 日
       6、法定代表人：高海荣
       7、住所：河北省秦皇岛市山海关区沈山路 18-5 号
       8、经营范围：一般项目：生物技术开发；有机肥料、微生物肥料、水溶肥
料、氨基酸肥、饲料原料的研发、生产、销售；农药销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       9、本次增资前后，标的公司股权结构变化如下：

                                                             单位：人民币万元
序号           股东名称            本次增资前      本次增资后       增资方式
                               认缴出      持股     认缴出      持股
                               资金额      比例     资金额      比例
 1       华恒生物               200.00      100%      480.00       80%   现金出资
 2       睿合远创投              -           -         60.00       10%   现金出资
 3       瑞合投资                -           -         60.00       10%   现金出资
              合计              200.00      100%      600.00     100%          -



     10、最近两年的财务情况：
                                                                  单位：人民币万元
             项目                    2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）
资产总额                                             790.51
负债总额                                             110.41
净资产                                               680.10
营业收入                                            1,019.12
利润总额                                             -27.20
净利润                                               -20.90
注：上表中财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。


五、关联交易的定价情况

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2022 年 12
月 31 日，秦皇岛沣瑞账面总资产 790.51 万元，净资产 680.10 万元，折合每股净
资产为 3.4005 元。经各方商议一致决定，本次秦皇岛沣瑞增资扩股的价格为 3.50
元/股。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及
其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。


六、增资协议的主要内容

（一）协议主体

     甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司
    乙方：杭州睿合远创业投资合伙企业（有限合伙）
    丙方：秦皇岛瑞合创业投资合伙企业（有限合伙）
    丁方：秦皇岛沣瑞生物科技开发有限公司

（二）协议的主要内容

    1.协议各方同意甲方、乙方和丙方以现金 1,400 万元认购秦皇岛沣瑞新增的
400 万元注册资本，其中：甲方投资 980 万元，以认购 280 万元注册资本；乙方
投资 210 万元，以认购 60 万元注册资本；丙方投资 210 万元，以认购 60 万元注
册资本。
    2.除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违
约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金
总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获
得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
    截至本核查意见披露之日，上述增资协议尚未签署，待瑞合投资设立完毕后
签署。


七、关联交易的必要性及对上市公司的影响

    秦皇岛沣瑞的本次增资，符合公司植物营养板块纵向延伸的战略规划，有利
于提升公司的资源配置，优化秦皇岛沣瑞的股权结构，吸引和留住优秀人才，充
分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进秦皇岛沣瑞的可持续发展，
符合公司的整体规划和长远利益。
    本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司及合伙
企业的自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦
不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东
利益的情形。


八、风险提示

    1、本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影
响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性；
    2、截至本公告披露之日，本次秦皇岛沣瑞增资方之一瑞合投资尚未设立，
待瑞合投资设立后再与其他增资方共同签订增资协议，存在一定的不确定性，提
请投资者注意相关风险。


九、本次交易的审议程序

（一）董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第三次会议，会议表决同意 4
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，审议通过了《关于向全资子公司增资暨关
联交易的议案》，关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义回避表决，
独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立意见，本次事项在董事会审
议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

    独立董事认为：董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，议案的审
议和表决程序合法有效。本次交易综合考虑了秦皇岛沣瑞的实际情况，交易定价
公平、合理，且可以满足秦皇岛沣瑞生产经营需要资金，有利于推动植物营养业
务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
    我们一致同意公司《关于向全资子公司增资暨关联交易的议案》。


十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、华恒生物向全资子公司增资暨关联交易事项已经董事会审议通过，全体
独立董事发表了同意的独立意见，公司履行的相关程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。
    2、公司向全资子公司增资暨关联交易事项的审议程序合法、依据充分；交
易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的
情形，也不会影响公司的独立性。
    3、截至本核查意见出具日，本次全资子公司增资方之一瑞合投资尚未设立，
待瑞合投资设立后再与其他增资方共同签订增资协议，存在一定的不确定性，提
请投资者注意相关风险。
    综上，保荐机构对公司向全资子公司增资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司
向全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       饶毅杰             郭飞腾




                                                   兴业证券股份有限公司

                                                         年    月   日