浩欧博：立信会计师事务所（特殊普通合伙)关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司非经营性资金占用事项问询函的专项说明2022-04-27
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司
非经营性资金占用事项问询函的专项说明
信会师函字[2022]第 ZA229 号
江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”或“公司”）于 2022
年 2 月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公
司非经营性资金占用事项的问询函》（上证科创公函【2022】0008 号）。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为浩欧博年报审计项目
的会计师，已于 2022 年 2 月 23 日出具《非经营性资金占用事项问询函的专项说
明》文件（信会师函字[2022]第 ZA094 号）。由于在专项说明文件报出日，会计
师对公司 2021 年度财务报表的审计工作尚在进行中，因此无法发表明确的核查
意见。会计师于 2022 年 4 月 22 日完成财务报表的审计工作，现就相关事项回复
如下：
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问题一、请公司严肃自查并说明上述借款形成的具体原因、主要考虑和相关
责任人，补充披露前期借款、还款的详细过程及具体经办人员，并提供资金流水
等相关材料。
公司回复：
一、上述借款形成的具体原因、主要考虑和相关责任人
公司实际控制人为 WEIJUN LI、JOHN LI 和陈涛。其中 WEIJUN LI 系
JOHN LI、陈涛的母亲，JOHN LI 系陈涛弟弟。2020 年 3 月，公司实际控制人陈
涛转让了一部分其通过苏州外润间接持有的公司股份给外部股权投资基金，并由
苏州外润于 2020 年 4 月按照 20%税率代扣代缴个人所得税。2021 年 7 月下旬，
苏州外润接到税务部门通知，要求按 35%的税率尽快补交股权转让所得税款的
差额及相应滞纳金，预估金额约 1,700.00 万元。由于金额较大，陈涛无法在短期
内筹集到位，公司及子公司苏州浩欧博生物医药销售有限公司（以下简称“浩欧
博销售”或“子公司”）于 2021 年 7 月 23 日分别以自有资金（非募集资金）
1200 万元、500 万元临时拆借给苏州外润，用于及时履行陈涛补缴个人所得税的
代扣代缴义务，借款合计金额 1,700.00 万元，占公司 2020 年经审计净资产的
8.24%。陈涛通过苏州外润于 2021 年 7 月 28 日向公司偿还 1,200 万元，于 2021
年 7 月 30 日向公司子公司偿还 500 万元，所借款项全部归还完毕。
上述借款事项系公司实际控制人陈涛与公司实际控制人、董事长 John Li 表
达该资金需求，并表示预计将在短时间内归还，在获得 John Li 同意和口头指令
后，由公司出纳发起付款审批流程，财务副总监韩书艳、财务总监李翊、公司副
总经理兼董事会秘书王凯、公司董事长 John Li 依次完成内部审批。公司在 2021
年 7 月 23 日完成审批付款内部流程后，直接向苏州外润支付借款 1,700 万元。
苏州外润在当天通过其银行账户按照税务机关最终核定的补缴金额直接向税务
局联网实时扣税专用账户补缴了税款及相应滞纳金合计 1,619.92 万元，剩余
80.08 万元存放于苏州外润账户。
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上述资金占用系实际控制人陈涛用于个人税款的补缴，未用于其他个人支出，
且资金占用时间较短，未对公司利益造成重大损害。该笔资金由上市公司及其子
公司直接支付给苏州外润，苏州外润直接支付至税务局扣税专用账户，未通过其
他第三方进行周转，不存在刻意隐瞒或掩饰其他挪用资金的恶意情形。针对本次
交易，公司未能采取有效措施防止关联方资金占用事项的发生，内部控制制度执
行不到位。上述事项的决策人为公司实际控制人陈涛和公司实际控制人兼董事长
John Li，相关责任人还包括公司副总经理兼董事会秘书王凯、财务总监李翊、财
务副总监韩书艳。上述相关决策人和责任人已充分认识到关联方资金占用的错误
及严重性，承诺今后不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规
则及关联交易内控制度的学习，强化规范运作意识。
二、前期借款、还款的详细过程及具体经办人员
1、借款资金的流转
（1）公司及子公司借款给苏州外润
资金汇出 资金收回时 占用 金额
资金汇出单位 资金汇入单位 资金汇出银行 具体经办人员
时间 间 时长 （万元）
江苏浩欧博生物医 苏州外润投资管理合 2021 年 7 2021 年 7 月 中国民生银行苏州 由公司出纳发
5天 600.00
药股份有限公司 伙企业（有限合伙） 月 23 日 28 日 分行营业部 起，财务副总
江苏浩欧博生物医 苏州外润投资管理合 2021 年 7 2021 年 7 月 上海浦东发展银行 监韩书艳、财
5天 600.00
药股份有限公司 伙企业（有限合伙） 月 23 日 28 日 苏州分行营业部 务总监李翊、
苏州浩欧博生物医 苏州外润投资管理合 2021 年 7 2021 年 7 月 招商银行苏州分行 公司副总经理
7天 500.00
药销售有限公司 伙企业（有限合伙） 月 23 日 30 日 独墅湖支行 兼董事会秘书
王凯、公司董
江苏浩欧博生物医 苏州外润投资管理合 2021 年 7 2021 年 7 月 中国农业银行苏州
0天
注
500.00
注
事长 John Li 审
药股份有限公司 伙企业（有限合伙） 月 23 日 23 日 分行
批付款
流水记录合计 2,200.00
资金占用金额合计 1,700.00
注：该笔往来系公司于 2021 年 7 月 23 日 13 时 13 分转账至苏州外润招商银行账户后，苏
州外润请求公司将资金转至其中信银行账户，故相应资金于 2021 年 7 月 23 日 14 时 30 分
由苏州外润退回给公司，未实际占用。
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（2）苏州外润向税务局支付税款
资金汇出单位 资金汇入单位 资金汇出时间 金额（万元）
苏州外润投资管理合伙企 税务局联网实时扣税专用账
2021 年 7 月 23 日 1,619.92
业（有限合伙） 户
合计 1,619.92
2、还款的资金流转
（1）陈涛向苏州外润还款
资金汇出单位 资金汇入单位 资金汇出时间 金额（万元）
苏州外润投资管理合伙企业
陈涛 2021 年 7 月 28 日 1,300.00
（有限合伙）
苏州外润投资管理合伙企业
陈涛 2021 年 7 月 30 日 319.92
（有限合伙）
合计 1,619.92
（2）苏州外润向公司及子公司还款
资金汇出单位 资金汇入单位 资金汇出时间 金额（万元）
苏州外润投资管理合伙 江苏浩欧博生物医药股份有
2021 年 7 月 28 日 1,200.00
企业（有限合伙） 限公司
苏州外润投资管理合伙 苏州浩欧博生物医药销售有
2021 年 7 月 30 日 500.00
企业（有限合伙） 限公司
合计 1,700.00
问题二、请公司全面自查并说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违
规担保等事项。
公司回复：
公司已履行全面自查程序，包括但不限于由内审部门调阅公司 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日全部银行明细账、往来明细账、全部银行对账单、最
新企业信用报告，查找与关联方的资金往来及对外担保情况。经自查，公司出具
了《关于关联方资金占用、违规担保事项的自查说明》，除上述事项外，公司不
存在应披露未披露的资金占用、违规担保等事项。
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问题三、请公司具体说明是否已建立资金使用等相关内部控制制度，自查并
说明公司内控制度是否存在漏洞，执行中存在的问题以及拟采取的整改措施
公司回复：
一、公司具体说明是否已建立资金使用等相关内部控制制度
公司在《公司章程》、《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务
核决权限办法》等内部管理制度中对资金使用、禁止关联方资金占用等有明确规
定。《公司章程》第三十九条规定“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。”《关联交易管理制度》第十三条规定“公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”
因此，公司已建立与资金使用、防止关联方资金占用相关的内部控制制度。
二、公司内控制度是否存在漏洞，执行中存在的问题以及拟采取的整改措施
对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司虽已建立了相应的资金管理和
关联交易内部控制制度，但在具体执行过程中，由于相关人员的责任意识不强，
对内控制度理解不到位，导致内部控制制度执行上出现偏差。
公司在内部自查发现该资金占用事项后，及时向监管部门进行汇报，并拟采
取以下具体整改措施消除上述事项不利影响，并杜绝此类事件再次发生：
1、积极督促苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）支付借款利息，尽快
消除不利影响。苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 2 月 16
日按 3.7%的年化利率（银行贷款基准利率）向公司足额支付利息 9,630.14 元。
2、完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提供持续规范运作能力。公
司全面梳理、健全公司内部控制制度，强化公司董事、监事、高级管理人员忠实、
勤勉的履行职责，全面落实公司内部控制制度，切实维护上市公司与全体股东利
益。
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3、组织公司内部培训，提高规范意识。公司将持续组织对公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，
及时更新知识，督促相关人员提升工作胜任能力和法律法规意识。
问题五、请公司年审会计师对以上问题所述事项进行核查，逐项发表意见；
并在公司年度财务会计报告审计工作中，重点关注公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的资金往来情况，以及内部控制机制执行情况，出具专项说明。
一、针对问题一会计师核查意见如下：
（一）核查程序
1、获取公司对于本次非经营性资金占用的情况说明；
2、获取公司以及苏州外润关于本次非经营性资金占用资金借出、归还等相
关银行流水；
3、获取公司本次非经营性资金占用相关内部审批文件，查阅公司章程及相
关内部控制制度；
4、复核苏州外润是否已足额将资金占用期间的利息费用归还上市公司。
（二）核查结论
经核查，会计师认为，公司回复中与本次资金占用有关的信息，包括资金借
出时的资金汇出单位、汇入单位、汇出时间、汇出金额，苏州外润向税务局支付
税款的资金汇出单位、汇入单位、汇出时间、汇出金额，借款收回时的资金汇出
单位、汇入单位、汇出时间、汇出金额，以及资金支付时的审批人员，与我们实
施核查程序过程中了解到的信息基本一致。
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二、针对问题二会计师核查意见如下：
（一）核查程序
1、通过查询工商登记资料、关联方调查表等，识别出关联方清单，同时对
比公司银行对账单以及账面记录，确认完整的关联方资金往来情况；
2、取得公司银行存款、应收账款、其他应收款和预付账款等往来科目明细
账，识别与关联方之间的资金往来，了解资金往来的款项性质及合理性，查询相
关审批流程；
3、查询公司企业信用报告，确认公司是否存在对外担保情况；
4、查阅公司对外担保合同，确认公司是否存在关联担保情况；
5、查阅公司对外担保相关审批文件，确认公司是否存在违规担保情况。
（二）核查结论
经核查，会计师认为，除问询函所述事项之外，公司 2021 年不存在其他应
披露未披露的重大资金占用、违规担保事项。
三、针对问题三会计师核查意见如下：
（一）核查程序
（1）获取企业内部控制管理制度，核查公司内部控制设计是否合理，执行
是否有效，是否一贯执行；
（2）获取并检查上述非经营性资金占用履行的资金支付审批程序文件；
（3）核查上述非经营性资金占用事项发生后，苏州外润投资管理合伙企业
（有限合伙）是否已及时将占用资金归还上市公司；
（4）复核苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）是否已足额将资金占用
期间的利息费用归还上市公司；
（5）督促上市公司制定针对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的关于内部控制制度、上市法规的培训计划。
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（二）核查结论
经核查，会计师认为，公司已建立了相关的内部控制制度，公司内部控制制
度设计合理；而针对于问询函所述的资金占用事项，公司未事先履行关联交易审
议程序，未进行信息披露。公司已对上述问题进行了自查，补充进行了信息披露，
向股东收取了资金占用利息，并对相关内部控制缺陷进行了整改。
四、针对问题五“在公司年度财务会计报告审计工作中，重点关注公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况，出具专项说明”会计师
回复如下：
在年度财务会计报告审计工作执行过程中，会计师已结合公司及其环境、内
部控制情况，有效识别、评估及应对关联交易相关重大错报风险。重点关注公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况，以及内部控制机制
执行情况，包括但不限于关联方认定及披露的完整性，关联交易的必要性、合理
性和公允性，关联交易决策程序的合规性等，设计并实施恰当的审计程序，以应
对关联方资金占用和违规担保、虚构交易调节利润、利益输送、关联交易非关联
化等风险。
会计师对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况进
行审计，已出具《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第 ZA11642 号），已如实
披露公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况。
对公司内部控制情况进行审计，已出具《内部控制审计报告》（信会师报字
[2022]第 ZA11641 号），对于该资金占用事项，已在《内部控制审计报告》中增
加如下事项段予以描述，“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，江苏浩欧博
公司于 2021 年 7 月 23 日向公司股东苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）拆
出资金 1700 万元，该交易未事先履行关联交易审议程序，未进行信息披露。上
述款项于 2021 年 7 月 28 日和 2021 年 7 月 30 日收回。江苏浩欧博公司对上述
问题进行了自查，向股东收取了资金占用利息，并对相关内部控制缺陷进行了整
改。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
（以下无正文）
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（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏浩欧博生
物医药股份有限公司非经营性资金占用事项问询函的专项说明》之签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 二二年四月二十五日
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