浩欧博：国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书2022-06-17
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
23-25,27/F,Garden Square, No.968 West Beijing Road,Shanghai,China
电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
2022 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称
“浩欧博”、“公司”）的委托，担任公司实际控制人增持公司股份事项的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8
号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动指引》”）等法律、法规的相关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节 引言 ............................................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、 增持人的主体资格........................................................................................ 5
二、 增持人本次增持公司股份的情况................................................................ 5
三、 本次增持的信息披露.................................................................................... 6
四、 本次增持属于免于发出要约的情形............................................................ 7
五、 结论性意见.................................................................................................... 7
第三节 签署页 ........................................................................................................... 8
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变
动指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实际控制人增持公司股份所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律
责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供公司实际控制人增持公司股份之目的使用，不得
用作其他任何用途。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人具有完全民事行为能力和完全民事权利能力
本次增持的增持人为公司的实际控制人之一兼董事长、总经理 JOHN LI（李
纪阳）。
JOHN LI 先生，美国公民，现其持有护照号码为 67390****的美国护照，并
持有中国公安部核发的号码为 USA320563******的外国人永久居留身份证。
本所律师经核查后认为，本次增持的增持人 JOHN LI 先生具有完全民事行
为能力和完全民事权利能力，不存在行为能力受到限制的情形。
（二） 增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人 JOHN LI 先生出具的书面确认，并经本所律师适当核查，增持
人 JOHN LI 先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的各
项情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人 JOHN LI 先生具有完全民事行为能力和完全
民事权利能力，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购
管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 增持人本次增持公司股份的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
2022 年 5 月 17 日，公司就本次增持披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限
公司关于公司实际控制人之一兼董事长、部分董事增持股份计划的公告》（以下
简称“《增持计划公告》”）。根据该公告，本次增持前，增持人 JOHN LI 先生不
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
直接持有公司股份，其通过海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海
瑞祥天”）间接持有公司 722,295 股股份，占公司当时股本总额的 1.15%。JOHN
LI、其母亲 WEIJUN LI、其哥哥陈涛系一致行动人，三人通过海瑞祥天、苏州外
润投资管理合伙企业（有限合伙）以下简称“苏州外润”）合计控制公司 4,283.0657
万股股份，占公司股本总额的 67.92%。实际控制人家族所控制的公司权益超过
公司已发行股份的 50%。
（二） 本次增持计划的具体内容
根据公司披露的《增持计划公告》，增持人 JOHN LI 先生计划自首次增持日
（2022 年 5 月 17 日）起 6 个月内增持公司股份，JOHN LI 拟增持金额不低于人
民币 800 万元且不超过人民币 1,200 万元，本次增持不设价格区间。增持人 JOHN
LI 先生承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三） 本次增持的实施情况
自 2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 15 日期间，增持人 JOHN LI 先生通过
上海证券交易所（以下简称“上交所”）系统以集中竞价方式累计增持公司股份
231,650 股，占公司股本总额的 0.367%，增持金额为人民币 875.66 万元。根据增
持人 JOHN LI 先生的书面确认，本次增持计划至 2022 年 6 月 15 日已经实施完
毕。
（四） 增持人目前的持股情况
截至本法律意见书出具日，增持人 JOHN LI 先生直接持有公司 231,650 股股
份，通过海瑞祥天间接持有公司 722,295 股股份，持股总数占公司股本总额的
1.513%。增持人 JOHN LI 先生及其一致行动人 WEIJUN LI、陈涛合计控制公司
4,306.2307 万股股份，占公司股本总额的 68.29%。
综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》《收购管理办
法》和《股份变动指引》的有关规定。
三、 本次增持的信息披露
公司于 2022 年 5 月 17 日就本次增持披露了《增持计划公告》。在本次增持
实施期间，公司于 2022 年 6 月 9 日披露了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司
关于公司实际控制人之一兼董事长、部分董事增持股份进展的公告》，对本次增
持的实施进展情况，包括增持股份数量、增持金额以及增持人 JOHN LI 先生于
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上述期间持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行了公告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已向上交所申请披露《江
苏浩欧博生物医药股份有限公司关于公司实际控制人之一兼董事长、部分董事增
持股份的结果公告》，已对本次增持的结果，包括累计增持股份数量、累计增持
金额以及本次增持后增持人持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进
行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求。
四、 本次增持属于免于发出要约的情形
经本所律师核查，本次增持前，增持人 JOHN LI 先生未直接持有公司股份，
增持人 JOHN LI 先生及其一致行动人 WEIJUN LI、陈涛通过海瑞祥天和苏州外
润合计控制公司 4,283.0657 万股股份，占公司股本总额的 67.92%，超过公司已
发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人 JOHN LI 先生直接持有公司股份
231,650 股，占公司股本总额的 0.367%；增持人及其一致行动人合计控制公司
4,306.2307 万股股份，占公司股本总额的 68.29%。本次增持完成后，实控人家族
控制的权益不影响公司的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条第五款的规定：有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要
约方式增持股份的情形。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：增持人 JOHN LI 先生具备实施本次增持的主体
资格；本次增持计划及其实施符合《证券法》《收购管理办法》和《股份变动指
引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需
的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办
法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。（以下无正文，为签署页）
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份
有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 6 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 陈晓纯
牛 蕾
8
