股票简称：电气风电 股票代码：688660
上海电气风电集团股份有限公司
Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd.
（上海市闵行区东川路 555 号己号楼 8 楼）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年五月十八日
上海电气风电集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，
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跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了
对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 133,333.34 万股，其中上市初期无限售条件的流通
股数量为 36,421.6788 万股，占本次发行后总股本的比例为 27.32%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）对西门子存在持续依赖的风险
1、对西门子存在一定的技术依赖风险
根据公司与西门子公司签订的 TLAA，西门子公司对于公司的技术许可涵盖
海上 4.X 系列、6.X 系列、7.X 系列等报告期内主要在售机型，其核心技术来源
于西门子公司。因此公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖；“二次开发产
品”基于技术许可产品平台由公司自主开发形成，对西门子存在一定的技术依赖。
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2、对西门子存在一定的采购依赖风险
根据公司与西门子公司签订的 TLAA，公司“技术许可产品”指定使用西门子
的“核心组件”（叶片和控制系统软件）；“二次开发产品”中的 SWT-4.0-146 产品
指定使用西门子的控制系统软件。报告期内，向西门子总采购额占公司采购总金
额比例分别为 31.82%、13.04%和 7.73%，西门子指定原材料采购金额占公司原
材料采购金额的比例分别为 17.55%、7.29%和 2.81%。因此公司“技术许可产品”
以及“二次开发产品”中的 SWT-4.0-146 产品对西门子存在一定的采购依赖。
3、若双方终止合作可能对业绩造成不利影响的风险
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别 收入占主 收入占主 收入占主
毛利率 毛利率 毛利率
营业务比 营业务比 营业务比
自主知识产
54.51% 7.22% 24.06% -0.43% 19.72% 6.93%
权
二次开发 28.70% 22.72% 26.53% 30.62% - -
技术许可 11.19% 17.91% 43.00% 27.86% 78.88% 28.28%
报告期内，公司来自“技术许可产品”和“二次开发产品”的收入较高，合计占
主营业务收入的比例分别为 78.88%、69.53%和 39.89%，公司向西门子采购零部
件应用的主要产品在报告期的主营业务收入占比分别为 78.88%、64.70%和
33.60%。此外，“技术许可产品”和“二次开发产品”的毛利率较高，“自主知识产
权产品”毛利率较低。若因产品、市场或双方合作等原因导致相关合作协议终止，
则将可能造成公司收入水平短期内大幅下滑，产品盈利能力短期内大幅下降，对
公司业绩与未来经营造成不利影响。
4、西门子对发行人许可的技术及销售的限制
根据 TLAA，发行人不能对西门子提供的“核心组件”进行设计、修改、开发。
根据 TLAA，西门子对发行人技术许可产品及二次开发产品的销售存在部分
限制。发行人需要在取得西门子的书面同意后，方才有权将技术许可产品及二次
开发产品出口至中国大陆以外的国家或地区。
5、对西门子的依赖存在持续性
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公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖，“二次开发产品”对西门子存在
一定的技术依赖，公司“技术许可产品”以及“二次开发产品”中的 SWT-4.0-146 产
品对西门子存在一定的采购依赖。根据公司与西门子的合作关系以及签订的合作
协议，从公司未来产品构成上判断，“技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当
长的时间内为公司贡献收入和利润，因此，公司对西门子的依赖具有持续性。
6、发行人需持续向西门子支付技术许可费
根据公司与西门子公司签订的《技术许可和协助协议》（TLAA），就每一台
已售出的合同产品/改进产品，公司应向西门子公司支付提成许可费，同一份合
同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数
的上升而下降。由于“技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当长的时间内为公
司贡献收入和利润，因此发行人需持续向西门子支付技术许可费。
（二）部分核心部件依赖进口的风险
报告期内，公司采购国外品牌原材料金额分别为 271,489.71 万元、261,190.48
万元和 557,369.63 万元，占公司原材料采购金额比例分别为 52.88%、34.86%和
27.99%。公司依赖进口的原材料主要包括两类：1、公司直接向国外供应商采购
或通过贸易商向国外供应商采购；2、公司向国外品牌的国内制造商采购。
公司采购国外品牌原材料的金额占比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
占同类 占公司 占同类 占公司 占同类 占公司
原材料 主要采购的国外 零部件 原材料 零部件 原材料 零部件 原材料
类别 品牌 采购金 采购金 采购金 采购金 采购金 采购金
额的 额的 额的 额的 额的 额的
比例 比例 比例 比例 比例 比例
叶片 西门子、艾尔姆 10.68% 2.25% 28.77% 6.35% 81.64% 18.22%
齿轮箱 西门子 42.91% 4.55% 37.36% 5.31% 72.07% 6.83%
发电机 西门子、ABB 8.37% 0.71% 16.95% 1.31% 71.38% 5.14%
罗特艾德、SKF、
轴承 64.14% 5.13% 85.01% 6.41% 79.99% 3.56%
舍弗勒
变流器 ABB、KK、维谛 63.23% 2.97% 81.86% 4.20% 87.97% 3.74%
变压器 西门子、ABB 65.18% 2.97% 93.05% 1.50% 98.91% 2.47%
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
占同类 占公司 占同类 占公司 占同类 占公司
原材料 主要采购的国外 零部件 原材料 零部件 原材料 零部件 原材料
类别 品牌 采购金 采购金 采购金 采购金 采购金 采购金
额的 额的 额的 额的 额的 额的
比例 比例 比例 比例 比例 比例
主控 KK 51.23% 1.37% 40.87% 0.94% 57.30% 1.65%
其他原材
- - 8.03% - 8.84% - 11.27%
料
采购国外
品牌原材 - - 27.99% - 34.86% - 52.88%
料合计
注：采购国外品牌金额较大的其他原材料包括液压、开关柜/控制柜、变桨系统、紧固件、
偏航变桨驱动、润滑油品等
从全产业层面来看，高端轴承、变流器核心部件、变桨系统核心部件等仍较
高程度地依赖进口。前述关键零部件对国外供应链的依赖是制约中国成为高端风
电设备制造强国的因素之一。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来
不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营造成
不利影响。
（三）财务风险
1、发行人自主知识产权类产品毛利率为负的风险
报告期内，发行人自主知识产权类产品综合毛利率分别为 6.93%、-0.43%和
7.22%，其中 2019 年的综合毛利率为负，主要因 2.0/2.1MW 型号风机毛利率为
负所致。公司未来自主知识产权风机不排除因新机型产品、相关产品未来无法获
得市场持续规模化订单降低总体单位成本、原材料成本大幅上升等原因，导致自
主知识产权产品毛利率持续为负的情形，则可能将对公司的整体盈利能力造成不
利影响。
2、公司陆上风电机组产品销售收入占比不断提升，但毛利率远低于海上风
电机组产品的风险
报告期内，公司陆上风电机组产品销售收入占比分别为 13.24%、23.96%和
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54.66%，呈现出上升趋势，但公司陆上风电机组的毛利率远低于海上风电机组产
品，一定程度上导致公司综合毛利率整体呈现出下降趋势。报告期内，公司综合
毛利率分别为 22.34%、20.17%和 13.62%。若未来公司陆上风电机组收入占比进
一步提升且其毛利率无法提高，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。
3、应收账款及合同资产余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值合计分
别为 510,099.15 万元、841,271.66 万元和 1,012,018.68 万元，占各期末资产总额
的比例分别为 35.12%和 37.80%和 31.86%，公司的应收账款及合同资产余额较
大，占总资产比例较高，假如下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利
情形，可能会对公司的财务状况造成不利影响。
4、对政府补助存在一定依赖的风险
报告期内，公司非经常性损益中政府补助金额分别为 12,570.56 万元、
6,814.25 万元和 9,481.47 万元，占利润总额的比例分别为-200.92%、23.74%和
20.58%，占比相对较高，若未来政府相关政策或补助发生变化，则可能对公司的
利润水平造成不利影响。
5、整体资产负债率高于同行业可比公司的风险
报告期各期末，公司及同行业可比公司的资产负债率情况如下：
证券简称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
金风科技 67.95% 68.73% 67.46%
运达股份 88.49% 86.80% 85.41%
明阳智能 70.78% 79.56% 78.11%
平均值 75.74% 78.36% 76.99%
公司 86.39% 82.49% 85.21%
注：可比上市公司数据来自于 WIND 数据、定期报告
公司报告期各期末资产负债率总体来看高于行业平均水平，如果公司未来
因为增加债务性融资，或者因其他内外部因素导致资产负债率进一步上升，将
可能增加公司的偿债风险。
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6、关于亏损合同的风险
因推广新机型而主动采取战略性定价策略，或因部分销售的老旧机型处在
生命周期的末期而导致相应的业务规模较小，进而导致公司采购议价能力较低
使得产品成本较高等原因，公司在报告期内签订的部分销售合同为亏损合同。
2018 年至 2020 年，公司新签合同计提的预计合同亏损金额分别为 26,785.59 万
元、16,396.27 万元和 1,461.29 万元，对各期的业绩产生了一定影响，其中 2020
年对业绩影响相对较小。
如公司未来因业务需要仍将在适当的时候采取战略性定价策略，或在销售
处于生命周期末期的老旧机型时无法较好控制成本等相关原因继续签订亏损合
同，将对发行人未来的经营业绩造成一定不利影响。
（四）风电行业补贴政策逐渐减少及抢装潮对公司业绩影响的风险
1、风电行业补贴政策逐渐减少的风险
我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，
如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发
展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家
发改委 2016 年 12 月 26 日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的
通知》要求，I-IV 类资源区 2018 年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至
0.40 元/kWh、0.45 元/kWh、0.49 元/kWh 以及 0.57 元/kWh，我国陆上风电上网
电价继续下降。根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关
于完善风电上网电价政策的通知》，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准
的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上
风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通
过竞争方式确定上网电价。
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若未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电
场投资者投资意愿可能随之下降，风电整机行业景气度也将有所下滑。如果公
司不能通过技术提升提高产品发电效率，降低度电成本，保持市场竞争力，不
排除在电价持续下调过程中，出现利润率降低，盈利能力波动的风险。
2、抢装潮对公司业绩影响的风险
为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出
现了抢装潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的
需求。随着未来国家的各类扶持政策继续退出，风电场投资者投资意愿在抢装
潮之后可能随之下降，导致风电整机行业景气度有所下滑，新增装机容量可能
会出现波动。如果公司不能在抢装潮后获取足量订单，未来可能面临经营业绩
下降的风险。
（五）业绩波动风险
电气风电在历史期盈利情况存在一定波动，2018 年、2019 年和 2020 年分别
实现净利润-0.52 亿元、2.52 亿元和 4.17 亿元。风机产品业务受风电行业政策影
响较大，风电行业近年来竞争情况也有所加剧，未来随着行业、政策及客户需求
的变化，电气风电业绩存在波动的可能性。长期看，如果未来风电行业政策等发
生重大不利变化，行业竞争进一步加剧，公司产品无法适应新的市场需求，可能
会对公司的业绩造成较大不利影响；此外，若短期内公司产品出现非常规质量事
故或后续受新冠疫情等不可抗力影响导致公司无法如期交付产品，电气风电存在
上市当年利润下滑甚至亏损的可能性。
（六）行业竞争加剧的风险
近年来，风电行业发展迅速，市场竞争日趋激烈。根据 CWEA 数据，2017、
2018 和 2019 年中国风电整机制造企业新增装机容量前五家合计占比分别为
67.10%、78.15%和 73.40%，行业集中度较高且集中趋势明显。电气风电 2017 年、
2018 年和 2019 年新增装机容量占中国风电市场总装机容量的比例分别为 5.7%、
5.4%和 4.7%，略呈现下降趋势。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷
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在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。如
果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，
并提供新技术的服务，公司经营业绩将受到一定的影响。
（七）发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险
报告期内，公司经常性关联采购金额分别为 29,538.01 万元、95,081.57 万元和
263,086.28 万元，占当期营业成本的比例分别为 6.16%、11.75%和 14.73%；经常性
关联销售金额为 417.01 万元、5,978.61 万元和 229,562.20 万元，占当期营业收入的
比例为 0.07%、0.59%和 11.10%。预计电气风电将持续与上海电气体系内公司发生
关联交易，若发行人与控股股东及其关联方的合作因特殊事项而终止或与关联交
易相关的内控制度无法得到有效运行，则可能对公司的经营业绩及关联交易的规
范性造成不利影响。
（八）客户集中风险
我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为首的国有企业，行业集中度
较高，作为风力发电设备的制造商与服务商，公司的客户主要为大型发电集团下
属项目公司。报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为
86.95%、59.45%和 44.52%，集中度较高。若未来公司不能扩展更多的新客户，
且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成
不利影响。
（九）控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险
公司的控股股东上海电气直接及间接持有公司 80,000 万股股份，占本次发
行前总股本的 100%。本次发行后上海电气仍将为公司控股股东。如果上海电气
利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当
控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
（十）收入季节性波动风险
公司收入存在季节性波动风险，主要系风电行业性质决定。我国风电场建
设的周期通常是：年初开工、年内建设、年底竣工投产。此外，年中和年底通
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常也是风电场业主内部工程考核的时间节点。风电设备的生产周期及发货时点
与风电场的建设有较高的相关性，发货时点多集中于第二季度和第四季度。因
此，公司的销售收入在第二季度和第四季度确认较多，呈现出一定的季度性波
动的特点。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海电气风电
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕926 号），
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕202 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“电气
风电”，证券代码“688660”。本次发行后公司总股本为 133,333.3400 万股，其
中 36,421.6788 万股股票将于 2021 年 5 月 19 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 5 月 19 日
（三）股票简称：电气风电
（四）股票扩位简称：电气风电
（五）股票代码：688660
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（六）本次发行完成后总股本：133,333.3400 万股
（七）本次 A 股公开发行的股份数：53,333.3400 万股，均为新股，无老股
转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,421.6788 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：96,911.6612 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：14,933.3352 万
股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 上海电气 792,000,000 99.00% 36
2 电气投资 8,000,000 1.00% 36
合计 800,000,000 100.00% -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要
承诺与承诺履行情况”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月，中国保险投资基金（有限合伙）、国电投创科
清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）、深圳市睿远创业投资合伙企业（有
限合伙）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12 个月；
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 455 个，对应的股份数量为 19,783,260 股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
上市条件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 规定的上市标
准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020 年 11 月 19 日经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2021 年 3 月 30 日获中国证券监督
管理委员会证监许可〔2021〕926 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发
行条件；
2、发行后股本总额为人民币 133,333.34 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 53,333.34 万股，占发行后股份总数的 40%，不
低于发行人发行后股份总数的 10.00%；
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4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股 5.44 元，发行后股本总额为 133,333.34 万股，
发行完成后市值为 72.53 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。
2019 年和 2020 年，发行人的归母净利润分别为 25,162.94 万元和 41,668.51
万元（扣除非经常性损益后归母净利润 17,836.05 万元和 30,234.12 万元），符合
“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定。
2020 年，发行人的营业收入为 2,068,541.46 万元，符合“最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
16
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海电气风电集团股份有限公司
英文名称： Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd.
公司住所： 上海市闵行区东川路555号己号楼8楼
法定代表人： 金孝龙
本次发行前注册资本： 80,000万元人民币
联系电话： 021-34290800
传真号码： 021-34291080
互联网网址： https://www.shanghai-electric.com/listed/windpower/
电子信箱： SEWC_ir@shanghai-electric.com
风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电
设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除
经营范围： 经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，
机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务： 风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务
所属行业： 通用设备制造业
董事会秘书： 黄锋锋
二、控股股东及实际控制人情况
本次发行前，上海电气直接持有公司 99%股份，通过全资子公司电气投资间
接持有 1%股份，系公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100%股权，
电气总公司系上海电气控股股东，因此上海市国资委为公司实际控制人。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
17
上海市国有资产监督
管理委员会
100%
上海电气集团香港有 100% 上海电气（集团）总
限公司 公司
54.34%
0.21%
上海电气集团股份有
限公司
100% 59.40%
0.60%
上海电气投资有限公 上海电气风电集团股
司 份有限公司
（一）控股股东情况
1、上海电气情况
上海电气成立于 2004 年 3 月。2005 年，上海电气在境外发行 H 股并在香港
联交所主板上市；2008 年，上海电气吸收合并上电股份、发行 A 股并上市。
上海电气是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，主营业务主要分为三
个板块：能源装备板块、工业装备板块以及集成服务板块。
上海电气基本情况如下：
名称 上海电气集团股份有限公司
成立时间 2004年3月1日
注册地 上海市兴义路8号万都中心30层
主要生产经营地 上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人 郑建华
证券代码 601727.SH
股份总数 15,181,352,901股（截至2020年12月31日）
统一社会信用代码 91310000759565082B
企业类型 股份有限公司
截至2020年12月31日，电气总公司持股57.62%；上海电气集团
股东构成 香港有限公司（电气总公司全资子公司）持股0.22%；其他股
东持股42.16%。
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械
主要经营范围
生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种
18
设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运
输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品
的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产
品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供
相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工
业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，
炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，
第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械
销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专
用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
上海电气主营业务主要包括能源装备、工业装备、集成服务三
主营业务与发行人主营业
大业务板块。电气风电所从事业务属于上海电气能源装备业务
务的关系
板块。
经营期限 2004年3月1日至不约定期限
联系电话 021-33261888
上海电气简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产合计 31,540,273.4
归属于母公司股东的净资产 6,640,083.4
归属于母公司股东的净利润 375,817.5
注：上述财务数据经普华永道审计。
2、电气总公司情况
电气总公司前身为上海电气联合公司，系在上海电站设备公司的基础上，于
1984 年由上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站辅机厂等共同组建。1993 年，
上海电气联合公司改组为电气总公司（原）。1996 年，上海机电控股（集团）公
司与电气总公司（原）联合组建为现今的电气总公司。
电气总公司基本情况如下：
名称 上海电气（集团）总公司
成立时间 1985年1月14日
注册地 上海市黄浦区四川中路110号
19
主要生产经营地 上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人 郑建华
注册资本 918,036.63万元
实收资本 918,036.63万元
统一社会信用代码 913100001322128733
企业类型 全民所有制
股东构成 上海市国资委100%
许可项目：第二类医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类
医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类医疗器械经营；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成
套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的
主要经营范围
设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，
市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专
项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械
生产（限分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；机械设备研发。
电气总公司为投资控股型公司，业务主要为投资或通过下属公
主营业务与发行人主营业
司进行，下属公司主要包括上海电气、海立股份，海立股份主
务的关系
营业务为空调压缩机及电机的生产和销售
经营期限 1998年5月28日至不约定期限
联系电话 021-63215530
电气总公司简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产合计 38,131,460.69
归属于母公司股东的净资产 3,634,940.97
归属于母公司股东的净利润 263,307.84
注：上述财务数据未经审计。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委是上海市政府根据《上海市
机构改革方案》所设置的市政府直属特设机构，按照市政府授权履行出资人职责，
负责监管市属国有资产。
20
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
1 金孝龙 董事长 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
2 缪骏 董事/总裁 上海电气 2020.04.16-2022.09.15
3 刘国平 董事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
4 张和平 董事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
5 司文培 董事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
6 储西让 董事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
7 张恒龙 独立董事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
8 王永青 独立董事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
9 周芬 独立董事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成。监事会成员基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
1 张艳 监事会主席 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
2 王君炜 监事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15
3 施蕾 职工代表监事 职工代表大会 2019.09.16-2022.09.15
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员，包括总裁 1 人，副总裁 2 人，财务总监 1 人，董事
会秘书 1 人（兼任财务总监），公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期间
1 缪骏 董事/总裁 2020.03.31-2022.09.15
2 郑刚 副总裁 2019.09.16-2022.09.15
3 张飙 副总裁 2019.09.16-2022.09.15
4 黄锋锋 财务总监/董事会秘书 2019.09.16-2022.09.15
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为康鹏举、许移庆、马文勇、陈晓静、赵大文、马成斌、
21
蒋勇、朱志权、彭明、刘嘉明以及白宏伟。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
行人股票、债券情况
1、直接及间接持股情况
（1）直接持股
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。
（2）间接持股
公司控股股东上海电气系 A 股上市公司，公司部分董事、监事、高级管理
人员以及核心技术人员参与上海电气股权激励计划，持有限制性股票。截至本上
市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有上海电气
限制性股票的情况如下：
姓名 职务/身份 持有上海电气限制性股票数量（股）
金孝龙 董事长 594,000
缪骏 董事/总裁 234,000
刘国平 董事 270,000
张和平 董事 270,000
司文培 董事 270,000
储西让 董事 234,000
王君炜 监事 234,000
施蕾 职工代表监事 234,000
郑刚 副总裁 234,000
张飙 副总裁 234,000
黄锋锋 财务总监/董事会秘书 234,000
许移庆 核心技术人员 144,000
马文勇 核心技术人员 144,000
陈晓静 核心技术人员 144,000
赵大文 核心技术人员 144,000
马成斌 核心技术人员 75,000
22
姓名 职务/身份 持有上海电气限制性股票数量（股）
蒋 勇 核心技术人员 60,000
朱志权 核心技术人员 57,000
彭 明 核心技术人员 18,000
白宏伟 核心技术人员 18,000
注：截至本上市公告书刊登日，发行人控股股东上海电气直接持有发行人 79,200.00 万股股
份，通过全资子公司电气投资间接持有发行人 800.00 万股股份，上述股份限售期 36 个月
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
除部分人员参与上海电气股权激励计划，持有上海电气限制性股票外，公司
董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股
份的情形。上述人员持有的上海电气限制性股票不存在质押或冻结的情况。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
2019 年，公司部分员工参与上海电气股权激励计划，被授予上海电气限制
性股票，具体情况如下：
（一）公司 200 名员工参与上海电气股权激励计划
2019 年 5 月 6 日，公司控股股东上海电气召开股东大会审议通过实施 A 股
限制性股票激励计划的相关议案。激励对象包括上海电气及其子公司、分公司的
董事、高管、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。公司作为上海电气下属重
要子公司，共有 200 名员工参与此次股票激励计划，合计持有 1,109.10 万股限制
性股票。
23
（二）上海电气股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面
的影响
针对此次股权激励，公司 2019 年确认股份支付费用 579.22 万元，占公司营
业收入及净利润的比例分别为 0.06%、2.30%；2020 年确认股份支付费用 830.18
万元，占公司营业收入及净利润的比例分别为 0.04%、1.99%，对公司业绩影响
较小。
由于该激励计划所授予的限制性股票为上海电气股票，因此对公司控制权不
产生直接影响。
上海电气于 2019 年 6 月 21 日办理完成了激励计划限制性股票的登记工作。
该激励计划授予的限制性股票的第一解除限售期为自限制性股票完成登记日起
24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止；第二个解除限售期为自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交
易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；第三个
解除限售期为自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股
票完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。该股权激励计划不涉及电
气风电上市后的行权安排。
截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 80,000 万股，本次发行数量为 53,333.34 万股；
发行后，社会公众股占发行后总股本比例为 40%。
本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量(股) 占比 数量(股) 占比 限(月)
一、限售流通股
上海电气 792,000,000 99.00% 792,000,000 59.40% 36
24
本次发行前 本次发行后 限售期
股东名称
数量(股) 占比 数量(股) 占比 限(月)
电气投资 8,000,000 1.00% 8,000,000 0.60% 36
中国保险投资基金（有
- - 34,133,350 2.56% 12
限合伙）
国电投创科清洁能源投
资（天津）合伙企业（有 - - 64,000,000 4.80% 12
限合伙）
深圳市睿远创业投资合
- - 35,200,000 2.64% 12
伙企业（有限合伙）
中信证券投资有限公司 - - 16,000,002 1.20% 24
网下摇号抽签限售股份 - - 19,783,260 1.48% 6
小计 800,000,000 100.00% 969,116,612 72.68% -
二、无限售流通股
无限售期股份 - - 364,216,788 27.32% -
小计 - - 364,216,788 27.32% -
合计 800,000,000 100.00% 1,333,333,400 100.00% -
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
持股比例 限售期限
序号 股东名称/姓名 持股数量(股)
（%） （月）
1 上海电气集团股份有限公司 792,000,000 59.40 36
国电投清洁能源基金管理有限公司－国电投创
2 64,000,000 4.80 12
科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）
三峡建信（北京）投资基金管理有限公司－深圳
3 35,200,000 2.64 12
市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）
中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有
4 34,133,350 2.56 12
限合伙）
5 中信证券投资有限公司 16,000,002 1.20 24
6 上海电气投资有限公司 8,000,000 0.60 36
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中
7 699,433 0.05 -
国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中
8 614,856 0.05 -
国建设银行股份有限公司
9 广东省壹号职业年金计划－工商银行 614,856 0.05 -
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国
10 563,618 0.04 -
工商银行股份有限公司
10 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工 563,618 0.04 -
25
持股比例 限售期限
序号 股东名称/姓名 持股数量(股)
（%） （月）
商银行股份有限公司
10 广东省叁号职业年金计划－中国银行 563,618 0.04 -
10 广东省肆号职业年金计划－招商银行 563,618 0.04 -
10 广东省贰号职业年金计划－工商银行 563,618 0.04 -
合计 954,080,587 71.55 -
六、战略投资者配售情况
本次公开发行股票 53,333.3400 万股，占公司发行后总股本的 40.00%，其中
初始战略配售数量为 16,000.0020 万股，占发行总规模的 30.00%。本次发行最终
战略配售数量为 14,933.3352 万股，占发行总数量的 28.00%，初始战略配售股数
与最终战略配售数量的差额 1,066.6668 万股回拨至网下发行。
本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成
组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，其他战略投资者类型为：具有长期投
资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；与发
行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（一）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关规
定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。
2、跟投数量
依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本
次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 3.00%，获配股份数量为 1,600.0002 万股，
获配金额 87,040,010.88 元。
3、限售期限
中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。
26
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（二）其他战略投资者
1、投资主体及获配情况
其他战略投资者已与发行人签署认购协议，本次其他战略投资者认购金额合
计 728,960,091.12 元（含新股配售经纪佣金）。
参与本次战略配售的投资者名单及获配情况如下：
获配数量 新股配售经
战略投资者名称 获配金额(元) 合计(元) 限售期
(股) 纪佣金(元)
中国保险投资基金（有限合伙） 34,133,350 185,685,424.00 928,427.12 186,613,851.12 12 个月
国电投创科清洁能源投资（天
64,000,000 348,160,000.00 1,740,800.00 349,900,800.00 12 个月
津）合伙企业（有限合伙）
深圳市睿远创业投资合伙企业
35,200,000 191,488,000.00 957,440.00 192,445,440.00 12 个月
（有限合伙）
合计 133,333,350 725,333,424.00 3,626,667.12 728,960,091.12 -
2、限售期限
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国
证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
27
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 53,333.3400 万股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 5.44 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 23.99 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收
益计算，每股收益按 2020 年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以
发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 1.02 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.2268 元（按 2020 年经审计净利润扣除非经常性损
益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.34 元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者
权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2020
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 290,133.37 万元，全部为公司公开发行新股募集。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资
28
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 13 日出具了“普华永道中天验字(2021)
第 0496 号”《验资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 10,226.40 万元（不含增值税金额）。
根据“普华永道中天验字(2021)第 0496 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销保荐费 8,211.32
审计及验资费 919.02
律师费 442.45
用于本次发行的信息披露费 481.13
发行手续费及其他费用 172.47
合计 10,226.40
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 279,906.97 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 231,200 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 14,933.3352 万股，占本次发行数量的 28.00%。
网上最终发行数量为 11,306.7000 万股，网上定价发行的中签率为 0.06307997%，
其中网上投资者缴款认购 11,293.0593 万股，放弃认购数量为 13.6407 万股。网
下最终发行数量为 27,093.3048 万股，其中网下投资者缴款认购 27,093.3048 万股，
放弃认购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 13.6407 万股。
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第五节 财务会计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资
产负债表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表
及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为普华永道中天审字（2021）
第 11027 号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不
再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
公司 2021 年 1-3 月财务会计报表已经公司第一届董事会 2021 年第三次临时
会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露 2021 年一
季度报告，敬请投资者注意。
一、2021 年 1-3 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
年度期末增减
流动资产（万元） 2,365,571.19 2,417,350.56 -2.14%
流动负债（万元） 2,387,465.88 2,444,509.05 -2.33%
总资产（万元） 3,204,176.93 3,176,634.44 0.87%
资产负债率（母公司）（%） 83.72% 84.38% -0.78%
资产负债率（合并报表）（%） 86.13% 86.39% -0.30%
归属于母公司股东的净资产
444,437.48 432,459.12 2.77%
（万元）
归属于母公司股东的每股净
5.56 5.41 2.77%
资产（元/股）
本报告期比上年
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
同期增减
营业收入（万元） 443,051.90 25,846.54 1614.16%
营业利润（万元） 14,330.07 -24,164.99 /
利润总额（万元） 15,074.65 -23,911.62 /
归属于母公司股东的净利润
13,449.69 -19,968.42 /
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
12,769.69 -21,664.07 /
经常性损益后的净利润（万
30
元）
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.25 /
扣除非经常性损益后的基本
0.16 -0.27 /
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.07% -5.26% 7.93%
扣除非经常性损益后的加权
2.91% -5.70% 8.61%
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-190,097.40 68,947.99 -375.71%
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
-2.38 0.86 -376.74%
量净额（元）
注 1：2020 年 1-3 月和 2021 年 1-3 月数据未经审计；
注 2：对于部分本报告期比上年同期扭亏为盈的数据，未计算增减比例
注 3：资产负债率（母公司）和资产负债率（合并报表）本报告期末比上年度期末增减为两
期数的差值；
注 4：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告
期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理。
二、2021 年 1-3 月公司经营情况和财务状况的简要说明
受抢装潮的影响，风电行业整体需求旺盛，公司 2021 年 1-3 月实现的收入
和利润相比去年同期均大幅增长。公司 2021 年 1-3 月实现营业收入为 443,051.90
万元，同比增长 1614.16%；2021 年 1-3 月实现的归属于母公司股东的净利润为
13,449.69 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
12,769.69 万元，相比去年同期扭亏为盈，盈利能力有所增强。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产为 3,204,176.93 万元，较上年末增加
0.87%，流动资产为 2,365,571.19 万元，较上年末减少 2.14%，流动负债为
2,387,465.88 万元，较上年末减少 2.33%；截至 2021 年 3 月 31 日，公司归属于
母公司股东的净资产为 444,437.48 万元，较上年末增加了 2.77%。
2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-190,097.40 万元，较
去年同期减少 375.71%，主要系因 2021 年 1-3 月公司销售回款较少，为备货采
购付款增加较多。
2021 年 1-3 月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大
不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响
投资者判断的重大事项。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公
司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以
下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中信银行股份有限公司上海分行 8110 2010 1320 1316 394
2 招商银行股份有限公司上海分行 1219 0779 0410 608
3 中国银行股份有限公司上海市分行 444 2815 14228
4 中国建设银行股份有限公司上海第四支行 3105 0165 3600 0000 3998
5 中国建设银行股份有限公司上海第四支行 3105 0165 3600 0000 3999
6 上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行 9899 0078 8011 0000 1584
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
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（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司
未召开股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导
意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板
注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关
于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创
板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板
上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作
规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济
效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开
发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北
座
联系地址 ： 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-6083 8814
传真号码 ： 010-6083 6960
保荐代表人 ： 宋永新、鲍丹丹
联系人 ： 何洋、孙守安、俞霄烨、于海跃、龚远霄、郭方正、韩佳凌
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
宋永新，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高
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级副总裁，拥有16年投资银行经验。曾任上海交通大学管理学院团委书记、大鹏
证券有限公司研究部行业分析师、申银万国证券公司研究所行业分析师、上海复
星高科技集团有限公司投资总监、管理总监，德邦证券有限责任公司投资银行部
高级经理等职务。曾参与或主持了上海菲林格尔木业股份有限公司IPO、金诚信
矿业管理股份有限公司IPO，西藏华钰矿业股份有限公司IPO、中新苏州工业园
区开发集团股份有限公司IPO、中国石油天然气股份有限公司IPO、潍柴动力股
份有限公司IPO暨吸收合并湘火炬项目、东方电气股份有限公司整体上市暨换股
要约收购东方锅炉项目、东方电气股份有限公司2009年非公开发行、上海汽车集
团股份有限公司2010年非公开发行、国电南瑞科技股份有限公司2010年非公开发
行、富奥汽车零部件股份有限公司借壳上市项目、哈尔滨电气集团佳木斯电机股
份有限公司重组上市项目、中工国际工程股份有限公司2012年非公开发行、青岛
双星股份有限公司2014年非公开发行、天津一汽夏利汽车股份有限公司2018年重
大资产重组、国电南瑞科技股份有限公司2018年重大资产重组、一汽轿车股份有
限公司2019年重大资产重组等项目。
鲍丹丹，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高
级副总裁，拥有12年投资银行经验。曾作为项目负责人或核心成员参与第一拖拉
机股份有限公司IPO项目、第一拖拉机股份有限公司非公开发行项目、东方电气
股份有限公司可转债项目、广州汽车集团股份有限公司可转债项目、三一重工股
份有限公司可转债项目、三一集团有限公司可交债项目、上海汽车集团股份有限
公司非公开发行项目、中船科技股份有限公司发行股份购买资产项目、广州汽车
集团股份有限公司非公开发行项目、东方电气股份有限公司发行股份购买资产项
目、中国船舶工业股份有限公司债转股项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限的承诺
（一）直接控股股东上海电气承诺
“1、自电气风电股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前直接或间接持有的电气风
电股份，也不由电气风电回购该部分股份。
2、电气风电上市后 6 个月内如电气风电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本公司持有电气风电股票的锁定期限将自动延长 6
个月。若电气风电上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，
应当明确并披露电气风电的控制权安排，保证电气风电持续稳定经营。
4、电气风电存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至电气风电股票终止上市前，本公司
承诺不减持电气风电股份。
5、本公司减持电气风电股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本公司将在电气风电股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持电气风电股票
所得（以下简称“违规减持所得”）归电气风电所有。如本公司未将违规减持所
得上交电气风电，则电气风电有权扣留应付本公司现金红利中与本公司应上交电
气风电的违规减持所得金额相等的现金红利。”
36
（二）间接控股股东电气总公司承诺
“1、本企业在本次公开发行前以本企业所持电气风电控股股东上海电气集
团股份有限公司 A 股股票及其孳息为标的非公开发行的可交换债券（以下简称
“本次可交债”）已获得上海证券交易所出具的无异议函（上证函[2020]51 号），
本企业已于 2020 年 2 月 3 日完成本次可交债第一期发行。除本次可交债投资人
依法行使换股权外，自电气风电股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个
月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前间接持有的电气风
电股份。
2、电气风电上市后 6 个月内如电气风电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）的收盘价低于发行价，本企业间接持有电气风电股票的锁定期限将自动延长
6 个月。若电气风电上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行
为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前间接持有的股份
的，应当明确并披露电气风电的控制权安排，保证电气风电持续稳定经营。
4、电气风电存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至电气风电股票终止上市前，本企业
承诺不减持本企业间接持有的电气风电股份。
5、本企业减持电气风电股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本企业将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持电气风电股票所得（以下简称“违
规减持所得”）归电气风电所有。”
（三）股东电气投资承诺
“1、自电气风电股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公
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司不转让或者委托他人管理本公司在上市前直接或间接持有的电气风电股份，也
不由电气风电回购该部分股份。
2、电气风电上市后 6 个月内如电气风电股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月的（期末如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本公司持有电气风电股票的锁定期限将自动延长 6
个月。若电气风电上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的，
应当明确并披露电气风电的控制权安排，保证电气风电持续稳定经营。
4、电气风电存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至电气风电股票终止上市前，本公司
承诺不减持电气风电股份。
5、本公司减持电气风电股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本公司将在电气风电股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持电气风电股票
所得（以下简称“违规减持所得”）归电气风电所有。如本公司未将违规减持所
得上交电气风电，则电气风电有权扣留应付本公司现金红利中与本公司应上交电
气风电的违规减持所得金额相等的现金红利。”
二、股东持股及减持意向承诺
直接控股股东上海电气承诺：
“1、本公司拟长期持有电气风电股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持
股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关
规定，审慎制定股票减持计划。
38
2、本公司在持有电气风电股票锁定期届满后两年内拟减持电气风电股票的，
减持价格将不低于电气风电股票的发行价，并通过电气风电在减持前三个交易日
予以公告，并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持
股意向、减持行为对电气风电治理结构、股权结构及持续经营的影响。若电气风
电上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价
为除权除息后的价格。
3、本公司减持电气风电股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
三、稳定股价及股份回购的措施和承诺
（一）稳定股价的预案
公司制定了《上海电气风电集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的
预案》，具体内容如下：
“1、稳定公司股价预案启动情形
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一会计年度
期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于公司普通股股
东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时，为维护广大股东利益，增强
投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
2、责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事（不
包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董
事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
3、股价稳定措施的方式及顺序
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公司稳定股价措施包括：由公司回购公司股票；由控股股东增持公司股票；
由公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。选用前
述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股
东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：
A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；
B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一期经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 5 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管
理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理
人员的要约收购义务。
4、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将
在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公
司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司将依
法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
40
办理审批或备案手续。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的
每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式。
公司为稳定股价进行股份回购的，还应遵循下列原则：单次用于回购股份的
资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一
会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母
公司净利润的 40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每
股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件（不包括
公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的
情形），公司将继续按照上述稳定股价措施预案执行。
5、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
A、公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股
41
东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计
划的决议之日、并在履行完毕相关国有资产监管（如需）及控股股东内部审议程
序之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
B、公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回
购计划实施完毕或终止之日、并在履行完毕相关国有资产监管（如需）及控股股
东内部审议程序之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增持股
份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，且单次及/或连续十二个月增持
数量不超过公司股份总数的 2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资
金支持。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括
控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告
日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资
产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公
司股票计划：
A、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
42
实施要约收购。
6、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东无法增持公司股票或控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍
未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定
上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理
人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于
增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额和现金分红（税后，下同）
的 10%，增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每
股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收
购。”
（二）公司承诺
“本公司上市（以本公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，
若本公司股价持续低于每股净资产，本公司将严格依照《上海电气风电集团股份
有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购本公司
股票的方式启动股价稳定措施。”
（三）直接控股股东上海电气承诺
“公司上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公
司股价持续低于每股净资产，本企业将严格依照《上海电气风电集团股份有限公
司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购公司股票的方
式启动股价稳定措施。”
43
（四）董事及高级管理人员承诺
“公司上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公
司股价持续低于每股净资产，本人将严格依照《上海电气风电集团股份有限公司
上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购公司股票的方式
启动股价稳定措施。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
“鉴于上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市，承诺如下：
1、公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的首次公开发行股票
并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
2、若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券
监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格
为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派
生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
3、若公司向上交所提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将
在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
4、保证公司本次公开发行股票并在上交所科创板上市，不存在任何欺诈发
行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
44
购回公司本次公开发行的全部新股。”
（二）直接控股股东上海电气承诺
“鉴于上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为公司的控股股东，承诺如下：
1、公司向上海证券交易所（“以下简称“上交所”）提交的首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
2、若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售
股份。
3、若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
4、保证公司本次公开发行股票并在上交所科创板上市，不存在任何欺诈发
行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（三）间接控股股东电气总公司承诺
“鉴于上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市，本公司作为公司的间接控股股东，承诺
如下：
1、公司向上海证券交易所（“以下简称“上交所”）提交的首次公开发行股
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票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
2、若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售
股份。
3、若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
4、保证公司本次公开发行股票并在上交所科创板上市，不存在任何欺诈发
行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、填补摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺
“本次发行上市完成后，可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募
集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回
报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，加强预算管理和应
收账款管理。同时，公司将完善薪酬和激励机制，在保持成本弹性的同时，激发
员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，提升公司的运
营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
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2、强化募集资金管理，积极实施募投项目
本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资
金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集
资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得
到充分有效利用。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化
了利润分配政策并制订了分红回报规划。公司将严格执行上述分红政策，回报投
资者。”
（二）直接控股股东上海电气承诺
“鉴于上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市，为维护公司和全体股东的合法权益，确
保填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为公司控股股东，本公司承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（三）间接控股股东电气总公司承诺
“鉴于上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市，为维护公司和全体股东的合法权益，确
保填补回报措施能够得到切实履行，本企业作为公司间接控股股东，本企业承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（四）董事及高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法
律责任。”
六、关于利润分配政策的承诺
公司承诺：“鉴于上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首
次公开发行股票并在证券交易所科创板上市，为充分保障公司股东的合法权益，
为股东提供稳定持续的投资回报，促进股东投资收益最大化的实现，公司承诺将
严格遵守上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的公司上市后前三年
股东分红回报规划，实行积极的利润分配政策。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
请参见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（二）直接控股股东上海电气承诺
请参见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（三）间接控股股东电气总公司承诺
请参见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（四）董事、监事及高级管理人员承诺
“鉴于上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市，本人作为公司的董事/监事/高级管理人
员，承诺如下：
1、公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的首次公开发行股票
48
并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被证
券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。”
（五）本次发行的相关中介机构的声明和承诺
1、保荐机构（主承销商）中信证券承诺：
“本公司已对招股说明书其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资
者损失。
本公司为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形；若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师上海市通力律师事务所承诺：
“若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开
法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接
损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者
由此遭受的直接损失。”
3、发行人会计师及验资复核机构普华永道承诺：
“本所为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形；若因本所未能勤勉尽责，本所为公开发行制作、出具的文件有虚假
49
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：
“如因本公司为上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的
资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在
该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
5、发行人评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：
“如因本公司为上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的
资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在
该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）公司承诺
“1、如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的
具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺；
3、因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法向投资者承担赔偿责任；
4、对未履行其已作出承诺，或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作
出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金
分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”
（二）直接控股股东上海电气承诺
“1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承
诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
50
有效的补充承诺或替代性承诺；
3、如因本公司未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，
本公司将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；
4、如本公司未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司从公司所获分配的
现金红利用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年
度应向本公司分配现金红利中扣减；
5、如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所
有。”
（三）间接控股股东电气总公司承诺
“1、如本企业未履行相关承诺事项，本企业应当及时、充分披露未履行承
诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺；
3、如因本企业未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，
本企业将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；
4、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所
有。”
（四）股东电气投资承诺
“1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承
诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺；
3、如因本公司未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，
本公司将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；
51
4、如本公司未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司从公司所获分配的
现金红利用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年
度应向本公司分配现金红利中扣减；
5、如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所
有。”
（五）董事、监事以及高级管理人员承诺
“1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的
具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的
补充承诺或替代性承诺；
3、如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本
人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；
4、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪
酬、津贴，直至本人履行相关承诺；
5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。”
九、关于避免同业竞争的承诺
（一）直接控股股东上海电气承诺
“1、本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下
属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直
接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的
业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司
作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力
52
将该商业机会让渡予电气风电。
2、本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风
电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶
发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有
光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。
3、电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场
配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施
工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业
竞争情形。
4、本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务
性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有
控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司
承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与
基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交
易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力。”
（二）间接控股股东电气总公司承诺
“1、本企业承诺在本企业作为电气风电间接控股股东期间，本企业及本企
业下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形
式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相
似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式
从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本
企业作为电气风电间接控股股东期间，如本企业及本企业控制的其他企业未来从
53
任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知电气风
电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。
2、本企业下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风
电主营业务，电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶
发性业务，且占电气风电业务比例较低。本企业将督促电气风电在执行完成现有
光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。
3、电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场
配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施
工业务，该类业务与本企业下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业
竞争情形。
4、本企业下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务
性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有
控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本企业
承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与
基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。
若本企业违反上述承诺，本企业应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交
易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本企业具有法律约束
力。”
（三）发行人承诺
“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、
在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风
电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的
要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”
54
十、关于规范关联交易的承诺
（一）直接控股股东上海电气承诺
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利
和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表
决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的
行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其
下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋
求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风
电其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本
公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”
（二）间接控股股东电气总公司承诺
“1、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产
55
的行为。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其
下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋
求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风
电其他股东的合法权益。
3、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失的，
本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。
4、上述承诺在本公司作为电气风电间接控股股东期间持续有效。”
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的
意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主
体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对
信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关
承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、董事、监事及高
级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市发行公告》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺
时的约束措施合法、有效。
56
（本页无正文，为《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
上海电气风电集团股份有限公司
年 月 日
57
（本页无正文，为《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
58
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