中信证券股份有限公司

                关于上海电气风电集团股份有限公司

    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于同意上海电
气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926
号），公司于 2021 年 5 月 18 日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，
在境内首次公开发行了人民币普通股 A 股股票共计 533,333,400 股（以下简称
“本次股票发行”），每股发行价人民币 5.44 元。本次股票发行共募集资金人民
币 2,901,333,696.00 元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行
费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 共 计 人 民 币 102,263,953.48 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为
2,799,069,742.52 元。

    上述资金已于 2021 年 5 月 13 日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5 月 13 日就本次股票发
行出具了普华永道中天验字（2021）第 0496 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募
                                          1
投项目投资金额的相关公告，公司募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：元
  序号                 募集资金项目                拟使用募集资金投资金额
    1       新产品和技术开发项目                              1,010,585,200.00
    2       上海电气风电集团山东海阳测试基地项目                538,275,400.00
    3       后市场能力提升项目                                  291,719,000.00
    4       风电机组柔性化生产技改项目                           73,714,085.12
   4.1      海上风电机组柔性化生产技改项目                       46,335,285.12
   4.2      陆上风电机组柔性化生产技改项目                       27,378,800.00
    5       补充流动资金                                        884,776,057.40
                      总   计                                 2,799,069,742.52

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金 1,100,153,811.23 元,募集资金
专项账户（含利息）余额为 1,712,695,747.58 元，均作为活期存款存放于募集资
金专项账户内。

       三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    由于今年公司风电机组交付量大幅提高，对采购物料的需求也相应增加，且
风电机组从生产、交付到回款需要一定的周期，造成资金占用量亦大幅增加，急
需补充生产流动资金，以保证经营业务的正常开展。根据公司财务状况和控制运
营成本的要求，同时为提高募集资金使用效率，在确保募投项目能够按照既定进
度正常实施的前提下，公司本次拟使用额度不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将该临时补充流动资金的
款项归还至募集资金专项账户。
    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日
常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证
券投资等风险投资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助，不会与募投项
目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进
行。

                                         2
    四、已经履行的审议程序

    2021 年 10 月 22 日，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已
经公司董事会一届十次会议审议通过。

    五、独立董事及监事会意见

    独立董事对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜出具了
同意的独立意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是为
了应对公司今年风电机组交付量大幅提高，而使资金占用量大幅增加的情况，从
而保证经营业务的正常开展。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项
不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和《募集资金管理制度》的
规定。故我们同意公司本次使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金临时补充生
产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于缓解公司
资金需求，同时能控制公司运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不
会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和
公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次使用不超过人民币 5 亿
元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不
会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

                                     3
    综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事
项无异议。

    （以下无正文）




                                  4