中信证券股份有限公司

                关于上海电气风电集团股份有限公司

      变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司变更
部分募投项目实施主体和实施地点之事宜进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于同意上海电
气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926
号），公司于 2021 年 5 月 18 日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，
在境内首次公开发行了人民币普通股 A 股股票共计 533,333,400 股（以下简称
“本次股票发行”），每股发行价人民币 5.44 元。本次股票发行共募集资金人民
币 2,901,333,696.00 元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行
费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 共 计 人 民 币 102,263,953.48 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为
2,799,069,742.52 元。

    上述资金已于 2021 年 5 月 13 日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5 月 13 日就本次股票发
行出具了普华永道中天验字（2021）第 0496 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募
                                          1
投项目投资金额的相关公告，公司募集资金使用计划如下：

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  序号                    募集资金项目                  拟使用募集资金投资金额
    1    新产品和技术开发项目                                       1,010,585,200.00
    2    上海电气风电集团山东海阳测试基地项目                        538,275,400.00
    3    后市场能力提升项目                                          291,719,000.00
    4    风电机组柔性化生产技改项目                                   73,714,085.12
   4.1   海上风电机组柔性化生产技改项目                               46,335,285.12
   4.2   陆上风电机组柔性化生产技改项目                               27,378,800.00
    5    补充流动资金                                                884,776,057.40
                     总     计                                      2,799,069,742.52



    三、本次募投项目变更情况

    公司本次变更实施主体和实施地点的募投项目为“陆上风电机组柔性化生产
技改项目”，具体变更情况如下：

               变更类型                                  变更内容
                           变更前            上海电气能源装备（内蒙古）有限公司
    实施主体
                           变更后                 上海电气风电云南有限公司
                           变更前             内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市
    实施地点
                           变更后                    云南省玉溪市华宁县

    四、本次变更募投项目实施主体的基本情况




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            企业名称                      上海电气风电云南有限公司
            成立时间                          2015 年 2 月 7 日
            注册资本                             2,000 万元
            注册地址                云南省玉溪市华宁县县工业园区新庄片区
                                  风力发电机组生产、安装、制造、销售；特殊
                                  环境(高原、湿地环境)用风力发电机组成套设
                                  备研发、制造及销售；安装调试及技术服务；
            经营范围              风力发电配套零部件的批发、代理、进出口和
                                  相关配套服务；风电场开发、投资；电力销售
                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                               可开展经营活动）
            股权结构                         电气风电持股 100%

    五、本次募投项目变更实施主体和实施地点的具体原因

    陆上风电机组柔性化生产技改项目原实施主体为公司全资子公司上海电气
能源装备（内蒙古）有限公司（以下简称“风电内蒙古基地”），实施地点在内蒙
古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。项目实施内容为：在该生产基地中配置机器人
和自动化装备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能
制造管理系统和 AIoT 智慧物流。

    为应对 2019-2020 年“抢装潮”形势下风电内蒙古基地交付激增的情况，公
司已用自筹资金实施了风电内蒙古基地产能提升的相关改造，使该基地基本满足
内蒙古区域市场的交付需求。截至目前，该项目未使用过募集资金。

    鉴于风电内蒙古基地前期已基本完成产能提升改造，后续柔性化生产技改需
求暂时缓解，而“十四五”规划中以云南为主的西南地区市场空间巨大，且由于
该区域风速高、风场规模大，对产品的成本、大型化、多样化提出了更高的要求，
上海电气风电云南有限公司（以下简称“风电云南基地”）柔性化生产改造更具
有迫切性，因此对该项目的实施主体及地点做了调整。

    六、本次募投项目变更实施主体和实施地点对公司的影响

    本次变更部分募投项目实施主体和实施地点是公司根据客观实际情况作出
的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向
和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，
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符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符
合公司及全体股东的利益。

    七、已经履行的审议程序

    2021 年 10 月 22 日，本次募投项目实施主体及实施地点变更事项已经公司
董事会一届十次会议审议通过。

    八、独立董事及监事会意见

    独立董事对上述募投项目变更实施主体及实施地点事宜出具了同意的独立
意见，具体如下：公司变更《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体和
实施地点顺应了我国能源政策规划和市场发展需求，能够进一步优化公司陆上风
电的生产布局。本次变更事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和公司
制度的规定。我们同意将《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体变更
为上海电气风电云南有限公司，实施地点变更为云南省玉溪市华宁县。
    监事会认为：本次变更《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体和
地点符合我国能源政策规划和市场发展需求，能够优化公司陆上风电的生产布局。
本次变更事项按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必
要的审批程序。监事会同意对《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体
和地点作出变更。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司此次变更部分募投项目实施主体和实施地点的相关事宜已经公司董事
会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意
见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上


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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资
计划的正常进行。

    综上，保荐机构对本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无
异议。

    （以下无正文）




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