证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2021-012
上海电气风电集团股份有限公司
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 10 月 22 日
召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《修订公司章程及其附件的预案》，
现将有关内容公告如下：
根据 2019 年修订的《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019 年
修订）》（以下简称《章程指引》）、上海证券交易所《科创板股票上市规则》
等法律法规，董事会对现行章程及其附件进行了全面梳理，发现其部分内容、章
节条款顺序与上述法律法规存在较大差异。因此董事会依照《章程指引》和科创
板上市公司的相关规则，拟对其进行全面修订，以符合最新的相关法律法规以及
本公司股票在科创板上市的实际情况。本次公司章程修订主要条款如下:
修订前 修订后
第一条 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称 第一条 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称
“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织 “公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板 上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定，制
股票上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。 订本章程。
公司根据《中国共产党章程》和其他有关规定, 设立中国共产 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党的组织, 党组织发挥领导作用。 党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，
发挥领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司于 2020 年 11 月 19 日经上海证券交易所(以下 第三条 公司于 2020 年 11 月 19 日经上海证券交易所审核通
简称“证券交易所”)审核并于 2021 年 3 月 23 日经中国证券 过并于 2021 年 3 月 23 日经中国证监会同意注册，首次向社会
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会 公众发行人民币普通股股票 533,333,400 股。公司股票于 2021
1
公众发行人民币普通股 533,333,400 股(以下简称“首发”), 年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。
于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 上海电气风电集团股份有限公司 第四条 公司注册名称：上海电气风电集团股份有限公司
英文名称: 【Shanghai Electric Wind Power Co., Ltd.】 英文名称：Shanghai Electric Wind Power Group Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 1,333,333,400.00 元(以下 第六条 公司注册资本为人民币 1,333,333,400.00 元。
如无特别指明, 均为人民币元)。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总裁（总经理， 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
下同）和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁 可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级
（总经理）和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 事、总裁和其他高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁
（副总经理）、董事会秘书、财务总监。 （副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人
员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电 第十八条 公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电
气投资有限公司。公司发起人共 2 名, 各发起人及其认购股份 气投资有限公司。公司发起人共 2 名，各发起人及其认购股份
数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
持股
序 认购股份数 出资 出资 认购股份数 出资
发起人名称 比例 序号 发起人名称 出资时间
号 (股) 方式 时间 (股) 方式
(%)
上海电气集团 2019 年 5 上海电气集团 2019 年 5
1. 792,000,000 99 净资产 1 792,000,000 净资产
股份有限公司 月 31 日 股份有限公司 月 31 日
上海电气投资 2019 年 5 上海电气投资 2019 年 5
2. 8,000,000 1 净资产 2 8,000,000 净资产
有限公司 月 31 日 有限公司 月 31 日
合 计 800,000,000 100 / / 合 计 800,000,000 / /
第十八条 公司股份总数为 1,333,333,400 股 均为普通股, 第十九条 公司股份总数为 1,333,333,400 股，均为普通股。
并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为一元。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法
及规范性文件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用 规和部门规章的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本: 列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
(一) 公开发行股份; （二）非公开发行股份；
(二) 非公开发行股份; （三）向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股; （四）以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本; （五）发行可转换债券；
(五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他 （六）法律、行政法规和部门规章规定和中国证监会批准的其
方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和
范性文件和本章程的规定, 收购本公司的股份: 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
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(一) 减少公司注册资本; （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并; （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份; 要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
一进行: 方式，或者法律、行政法规和部门规章和中国证监会认可的其
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
(二) 要约方式; （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
(三) 中国证监会认可的其他方式。 过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第
规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会 项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东
的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属
(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二) 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%。
过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让: 不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内; （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
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(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在 （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的; 该期限内的；
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规 （四）法律、行政法规和部门规章或中国证监会与上海证券交
定的其他情形。 易所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利前, 公司董事、监事、
高级管理人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内,
不得减持首发前股份; 在前述期间内离职的, 应当继续遵守
本款规定。
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利后, 前款规定的股东
可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份, 但应当
遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交
易所的其他规定。
虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章
第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政
处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,
董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
理人员, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份, 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
法承担连带责任。 依法承担连带责任。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻
结”的机制, 即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形
时, 经公司董事会审议批准后, 可立即申请对控股股东、实际
控制人所持公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的,
通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股
股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
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控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时, 公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配; 配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
东大会, 并行使相应的表决权; 股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定转让、
或质押其所持有的股份; 赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配; 剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份; 要求公司收购其股份；
(八) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规及规范性文件的, 股东有权请求人民法院认定无效。 法规和部门规章的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
及规范性文件或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东 法规和部门规章或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连
连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司 反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损
造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规和部门
文件或本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法 规章或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程; （一）遵守法律、行政法规和部门规章和本章程；
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(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得退股; （三）除法律、行政法规和部门规章规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 益；
法承担赔偿责任; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 依法承担赔偿责任。
权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和部门规章和本章程规定应当承担的其
(六) 法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他 他义务。
义务。
第三十九条 公司持股 5%以上股东质押股份, 应当在 2 个 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
交易日内通知公司, 并披露本次质押股份数量、累计质押股份 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
数量以及占公司总股本比例。 面报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关
(二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决定有关 董事、监事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项; （三）审议批准董事会报告；
(三) 审议批准董事会报告; （四）审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告; （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; （八）对发行公司债券作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 决议；
议; （十）修改本章程；
(十) 修改本章程; （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; （十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项；
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 一期经审计合并报表总资产 30%的事项；
最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; （十五）审议股权激励计划；
(十五) 审议批准股权激励计划; （十六）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应当由
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当 股东大会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之 第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
一的, 应当提交股东大会审议: 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3000 万元的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会
(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产 审议。
或市值 1%以上的交易, 且超过三千万元;
(二) 公司为关联人提供担保;
(三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方
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的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购
买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要
的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续 12 个月内累
计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务
的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则,
适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制,
或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义
务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决,
并不得代理其他股东行使表决权。
第四十四条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、公司单方面获得利
标准之一的, 应当提交股东大会审议: 益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过五 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
千万元; 司市值的 50%以上；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
元; 过 5000 万元；
(四) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上; （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且超过 500 万元；
的 50%以上, 且超过五百万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
市值的 50%以上。 万元。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
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(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务
及费用等; 但若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金
额;
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额;
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余
额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 应当
提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等, 可免于按照本条第一款的规定履行股
东大会审议程序。
第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之 第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
一的, 应当提交股东大会审议通过: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最
一期经审计总资产 30%的担保; 近一期经审计总资产 30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规
定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
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公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一款第一项至第三项 公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）项至第（三）项的
的规定, 但是本章程另有规定除外。 规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会
案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
六个月内举行。 月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
两个月以内召开临时股东大会: 月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
三分之二时, 即董事人数不足 6 人时; 的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时; （四）董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时; （五）监事会提议召开时；
(六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
会议通知中确定的地点。 东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告: 出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和部门
和本章程的规定; 规章和本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内 律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10 日
9
作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
东大会的, 将说明理由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
及规范性文件和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同 规和部门规章和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规
的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
书面通知董事会。股东自行召集股东大会的, 还应当向证券交 通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上
海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、法规及规范性文件 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和部门规章和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
10
到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会
告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以 议当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
公告方式通知各股东。 开 15 日（不包括会议当日）前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限; （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案; （二）提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
必是公司的股东; 是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大 会召开当 日上 午
9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
下内容: 以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
系; 联关系；
(三) 披露持有公司股份数量; （三）披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
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两个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
关部门查处。 查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和 有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和部门规章和
本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
表决。 决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股 理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授
东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 的书面授权委托书。
具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
托书应当载明下列内容: 书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名; （一）代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权; （二）是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示; 或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限; （四）委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 人单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单
位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置 授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的
人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
面方式向会议召集人提出请假外, 公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
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会秘书应当出席会议, 总裁（总经理）和其他高级管理人员应 议。
当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总裁（总经理）和
其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
一名监事主持。 举一名监事召集和主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 股东大会批准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 海证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,
公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况,
并由律师出具的专项法律意见书。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告; （一）董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
13
(四) 公司年度预算方案、决算方案; （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告; （五）公司年度报告；
(六) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特 （六）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以
别决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本; （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; （二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改; （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; 司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 股权激励计划; （五）股权激励计划；
(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大 （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁（总经理）和其它 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式
大会表决。 提请股东大会表决。
董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用累积投 董事会、监事会听取有关股东意见，提出下届董事会、监事会
票等方式保护中小股东的权益。 成员候选人或更换董事、监事候选人名单。
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 东可以向董事会推荐非独立董事候选人。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向董事
拥有的表决权可以集中使用。 会推荐独立董事候选人。
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除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为：
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根
据董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）意见提出董事
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独 候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事
或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 候选人名单提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代
表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选 事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选
举。 举。
提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基
本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人
之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同
意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选
后切实履行董事或监事职责的书面承诺。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由
职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一
有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选
人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上
的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独
或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大
会召开 10 日之前以临时提案方式提出董事、监事候选人并以
书面方式提交召集人，由召集人按照股东大会临时提案的程序
提交股东大会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举
产生职工代表监事。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决 果载入会议记录。
的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担
责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
以下内容: 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明; 通过的各项决议的详细内容。
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司
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有表决权总股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列
明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联
交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案
的, 应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事: 任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年; 算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
照之日起未逾三年; 执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年曾受上海证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（八）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期
限尚未届满；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的其他内容。 （九）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。
公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之
一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作
用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理
由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小
股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现
董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
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任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行董 应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任, 但兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
得超过公司董事总数的二分之一。 1/2。
公司董事会选聘董事的程序如下：
1、提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，在确
定公司董事会成员组成结构后，通过股东推荐、本公司内部以
及人才市场等渠道广泛搜寻董事人选；提名委员会收集董事候
选人建议人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况的材料，并征求董事候选人建议人选对提名的同意；
提名委员会召开会议，根据法律、行政法规和部门规章以及公
司章程规定的董事任职条件，对建议人员进行资格审查并形成
决议。提名委员会应在选举新的董事前 1 至 2 个月，向董事会
提出董事候选人的推荐人选并提交相关材料。
2、董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过
的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格
的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十三条的
规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。
公司不设职工代表董事。 公司不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章
程, 对公司负有下列忠实义务: 程，对公司负有忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产; 司的财产；
(二) 不得挪用公司资金; （二）不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储; 义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易; 订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
经营与本公司同类的业务; 同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密; （八）不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益; （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 不得泄露尚未披露的重大信息, 不得利用内幕信息获取
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不法利益;
(十一) 维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;
(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;
(十三) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
义务。 务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损
成损失的, 应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章
对公司负有下列勤勉义务: 程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
的商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策 司的商业行为符合法律、行政法规和部门规章和国家各项经济
的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东; （二）应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业 （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多
务经营管理状况; 种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
关事项不了解为由主张免除责任；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整; 露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权; 会或者监事行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎判断审议 （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会 事项可能产生的风险和收益；
议, 因故授权其他董事代为出席的, 应当审慎选择受托人, （七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代
授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权委托; 为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具
(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题 体明确，不得全权委托；
和风险, 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任;
(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任; 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 （九）法律、行政法规和部门规章和本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规
件和本章程规定, 履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。 后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密
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的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
当承担赔偿责任。 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规和部
文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。 有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名独立董事。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议; （二）执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案; 及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
散及变更公司形式的方案; 解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置; （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者依照程序解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书; （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
根据总裁（总经理）的提名, 聘任或者解聘公司副总裁（副总 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
经理）、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩 其报酬事项和奖惩事项；
事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; （十一）制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案; （十二）制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项; （十三）管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所; 所；
（十五）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；
(十五) 听取公司总裁（总经理）的工作汇报, 并依照程序 （十六）听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作；
检查总裁（总经理）的工作;
(十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计
意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决
议;
(十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
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全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且应列入公司章 规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事
会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为
准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外), 达 （一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一
到下列标准之一的, 应当经董事会审议: 的，由董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过一 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
千万元; 值的 10%以上；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
元; 1000 万元；
(四) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 润的 10％以上，且超过 100 万元；
的 10%以上, 且超过一百万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
市值的 10%以上。 如果达到本章程第四十一条的股东大会审议标准，还需提交股
本条第一款所称“交易”包括下列事项: 东大会批准。
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为); （二）拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外); 或占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以下的范围内的，
(三)转让或受让研发项目; 由董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
(四)签订许可使用协议; 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(五)提供担保; （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(六)租入或者租出资产; （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
(七)委托或者受托管理资产和业务; 产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
(八)赠与或者受赠资产; 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会
(九)债权、债务重组; 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(十)提供财务资助; 同时，如根据有关法律、行政法规和部门规章或有关政府部门
(十一)证券交易所认定的其他交易。 的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务 须由股东大会作出决议，则应按该等法律、行政法规和部门规
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及费用等; 但若: 章或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 公司的对外担保事项，除应经全体董事过半数通过外，还应当
金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金 经出席董事会董事 2/3 以上同意。达到本章程第四十一条规定
额; 的股东大会审议标准时，还需提交股东大会批准。
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额; 公司发生的交易未达到本条规定需要提交董事会审议标准的，
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余 除法律、行政法规和部门规章另有规定外，授权由董事长决定。
额为成交金额。
公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商
品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标
准之一的, 应当及时进行披露:
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 且
绝对金额超过 1 亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的 50%以上, 且超过 1 亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元;
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其
绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利润指标。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性
文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司
高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的,
还应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行; （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律、行政法规和部门规章和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(三) 董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不 履行职务 第一百一十三条 公司如设副董事长，则副董事长协助董事长
的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 集，于会议召开 10 日前以书面方式通知全体与会人员。
第一百二十条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
议: 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时。
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董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议 第一百一十六条 董事会召开临时会议，应在会议召开 3 日以
召开五日以前书面通知全体与会人员。 前通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议 应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前
上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规 述条款规定的临时会议的通知时限。
定的临时会议的通知时限。 董事会召开临时会议，会议通知可以专人送达、电子邮件或者
其他方式通知与会人员。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点; （一）会议日期和地点；
(二) 会议期限; （二）会议期限；
(三) 事由及议题; （三）事由及议题；
(四) 会议形式; （四）会议形式；
(五) 发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会决议表决采取举手表决或记名投 第一百二十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方
票方式。 式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过 视频、电话、通讯等方式进行，并由参会董事签字作出决议。
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事 第一百二十一条 董事本人应出席董事会会议；董事因故不能
因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或作出书面说
作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 明的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会, 并可以根 （现修改至第一百〇八条第二款）
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制
定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、
议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解
释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
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第一百三十条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第一百三十一条 公司设总裁（总经理）一名, 由提名委员 第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
会提名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理）若干名, 由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员为
公司总裁、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监为公司 公司高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第一款
义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 （四)至（六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总裁（总经理）每届任期三年, 总裁（总 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
经理）连聘可以连任。
第一百三十五条 总裁（总经理）对董事会负责, 行使下列 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作; 并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度; （四）拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章; （五）制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
总监; 管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
解聘以外的负责管理人员及相关人员; 的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十六条 公司应制订总裁（总经理）工作细则, 报 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后
董事会批准后实施。 实施。
第一百三十七条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容: 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员; （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度; 事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
经理）与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 副总裁（副总经理）由总裁提名, 董事会 第一百三十二条 副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或解
决定聘任或解聘; 副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）进 聘；副总裁协助总裁开展各项工作，向总裁负责。
行公司的各项工作, 受总裁（总经理）领导, 向总裁（总经理）
负责。
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第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规 董事会秘书应遵守法律、行政法规和部门规章和本章程的有关
定。 规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 时违反法 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百四十二条 本章程规定的关于不得担任 董事的情 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形, 同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、法规及规范性文件 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和部门规章和
和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
连选可以连任。 选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的
程的规定, 履行监事职务。 规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规及 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规和
规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 民主选举产生。
生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核, 并以监事 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规 意见；
定, 内容是否真实、准确、完整;
(二) 检查公司财务; （二）检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
发现董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件、本章 对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东大会决议
程或股东大会决议的, 应当向董事会通报或者向股东大会报 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
告并及时披露, 提出罢免的建议, 也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正; 董事、高级管理人员予以纠正；
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(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案; （六）向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
理人员提起诉讼; 管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担; 由公司承担；
(九) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意
见的, 监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议;
(十) 监事会应当对公司开展新业务的提出意见;
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应在
应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。监事可以提议召
开临时监事会会议。
有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: 监事会决议应当经半数以上监事通过。
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范
性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或被证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与
会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当
在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述
条款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会可以制定监事会议事规则, 明确 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会 批准。
拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互
冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 记载。监事会会议记录作为公司档案保存时限不少于 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限; （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题; （二）事由及议题；
(三) 会议形式; （三）会议形式；
(四) 发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 党委 第八章 党 委
第一百五十六条 公司按照以下要求设立党委。 第一百四十九条 公司设立党委
(一) 积极适应国有企业产权关系、组织架构、管理模式等发 （一）明确党委设书记 1 名，其他党委成员若干名，按照规定
展变化，实现党的组织全面覆盖。 设立纪律检查委员会或纪律检查委员。
(二) 符合条件的党委会成员可以按照本章程被任命为高级管 （二）董事长和党委书记一般由一人担任，根据企业实际，设
理人员，高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和 立抓党建工作的专职副书记。
程序进入党委。 （三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
(三) 公司设立纪委。 序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、
(四) 公司设立专门的党务工作部门。 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照
(五) 公司党建工作经费应按照上年度职工工资总额的一定比 有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。
例安排，入企业管理费用税前列支。
(六) 建立工会、共青团组织，并为党委的工作提供必要条件。
第一百五十七条 党委应履行以下职责： 第一百五十条 公司党委根据相关党内法规履行职责。
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
级重大战略决策及重要工作部署。 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
(二) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 核心的党中央保持高度一致。
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
(三) 坚持党管干部原则依法选择经营管理者以及经营管理者 学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
依法行使用人权相结合。党委对总裁(总经理)提名的人选进行 党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
酝酿并提出意见建议，或者向总裁(总经理)推荐提名人选；对 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 会、监事会和经理层依法行使职权。
(四) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展。
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十八条 公司依照法律、法规及规范性文件的规 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
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定, 制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每 向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向上海证监局和上海
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年 证券交易所报送半年度财务会计报告。
度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定
行编制 进行编制。
第一百六十四条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当
年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在
公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
(一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计
划安排:
1. 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法
权益;
2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的
长远和可持续发展;
3. 优先采用现金分红的利润分配方式;
4. 充分听取和考虑中小股东的要求;
5. 充分考虑货币政策环境。
(二) 公司利润分配具体政策如下: 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1. 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合 （一） 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结
的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分 合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金
红的利润分配方式。 分红的利润分配方式。
2. 现金分红的具体条件和比例: （二） 现金分红的具体条件：
现金分红条件: 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现 现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: 分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现金流 金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充
充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; 裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
审计报告; 计报告；
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个 上述重大投资计划或重大现金支出是指:
月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%; (2) 土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地 计净资产的 30%；
房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
资产的 20%; (3)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审
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购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可 计总资产的 20%；
供分配利润的 40%。 （3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、
土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利
润的 40%。
（三） 现金分红的比例：
现金分红比例: 在满足上述分红条件的前提下, 以现金方式 现金分红比例：在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且应保证公 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证公司
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
的年均可分配利润的 30%。 年均可分配利润的 30%。
3. 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，
的顺序, 提出差异化现金分红政策: 提出差异化现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 80%; 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 40%; 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 20%。 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
前项规定处理。 项规定处理。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 公司董事会 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未
未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已 作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分
分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的, 配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的,
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项: 事项：
(1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较 资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低
低原因的说明; 原因的说明；
(2) 留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况; 2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
(3) 董事会会议的审议和表决情况; 3、董事会会议的审议和表决情况；
(4) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性
性发表的独立意见。 发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并交 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付
付股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众 股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投
投资者对公司分红的建议和监督。 资者对公司分红的建议和监督。
4. 股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需 （四） 股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需
求, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
因素。 素。
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5. 利润分配的时间间隔: 在符合利润分配原则、保证公司
正常经营和长远发展的前提下, 公司当年实现盈利, 并有可 （五） 利润分配的时间间隔:在符合利润分配原则、保证公司
供分配利润时, 应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公 正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供
司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利 分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司
润分配预案。 的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润
6. 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股 分配预案。
东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 （六） 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(三) 公司利润分配的审议程序:
1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行 （七） 公司利润分配的审议程序:
利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润
现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的 分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金
时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应
决通过, 方可提交股东大会审议。 当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接 过,方可提交股东大会审议。
提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会 交董事会审议。
应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应
通过。 当对公司利润分配预案进行审议,并经 1/2 以上监事表决通
3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事 过。
会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司
股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会
所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行 及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股
审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审
参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中
对此发表独立意见。 未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因及
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 独立意见。
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国 （八） 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公
证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突
本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提 的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调 中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 还应满足本章程
整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之 规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东
一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项
时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润 时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司 1/2 以上独立
分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的 董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体
交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变
便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、
通过。 互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并
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经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
时, 提前三十日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解 前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
当情形。 情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出; （一）以专人送出；
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出; （二）以邮件方式送出；
(五) 以公告方式进行; （三）以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知, 以公 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 电子邮件等形式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 电子邮件等形式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知
公司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期;公司通知以 以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件
信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 地址之日，视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
公司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人 次公告刊登日为送达日期。
指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通知以公告方式
送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网 第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站
www.cninfo.com 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http:// (www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
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议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的报刊上
通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十三条 公司分立, 其财产作相应的分割。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息
披露的报刊上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未 人，并于 30 日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人自接
接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情
情形的, 可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
持表决权的三分之二以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)、 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、
(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日 (二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
权人, 并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三 人，并于 60 日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人应当
十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 有下列情形之一的, 公司应当修改章 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规和部门规章修改后，章
(一) 《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后, 本章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章规定相抵
程规定的事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵 触；
触(前述相抵触部分的内容, 在本章程尚未依法修订完成之
前, 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准); （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; （三）股东大会决定修改章程。
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规和部门规
露的信息, 按规定予以公告。 章要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇一条 释义 第一百九十四条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以
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的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
他组织: 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
2．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3．公司董事、监事或高级管理人员; （四）本章程所称“交易”，包括下列事项：
4．与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切 1. 购买或者出售资产；
的家庭成员, 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 3. 转让或受让研发项目；
偶的父母; 4. 签订许可使用协议；
5．直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5. 提供担保；
6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 6. 租入或者租出资产；
管理人员或其他主要负责人; 7. 委托或者受托管理资产和业务；
7．由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或 8. 赠与或者受赠资产；
者间接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任 9. 债权、债务重组；
董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公 10. 提供财务资助；
司除外; 11. 上海证券交易所认定的其他交易。
8．间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜
的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实
施后 12 个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或
自然人, 视同公司的关联人。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此
而形成关联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总裁
（总经理）、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
(四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事:
1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
者其他组织任职;
4．为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员;
5．为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员;
6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
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认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东:
1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．被交易对方直接或者间接控制;
4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间
接控制;
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
(六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十
四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
(七) 公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“以下”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
事规则和监事会议事规则等。股东大会议事规则、董事会议事 议事规则和监事会议事规则。
规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应
以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规及规
范性文件的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规及规
范性文件相抵触时, 按有关法律、法规及规范性文件的规定执
行。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司股票 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行。
在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
修订后的公司章程及其附件全文（修订案）详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的文件。公司章程及其附件的修订案尚需提交公司
股东大会 2021 年第一次临时会议审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市
场监督管理部门最终核准的内容为准。
特此公告。
上海电气风电集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
33
