上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料
证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
股东大会 2021 年第一次临时会议
会议资料
2021 年 11 月 24 日
上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料
目 录
股东大会 2021 年第一次临时会议议程..............................................................................3
修订公司章程及其附件的议案 ...................................................................................................4
修订部分治理制度的议案............................................................................................................. 67
变更募集资金投资项目的议案 ..............................................................................................146
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ....................................153
上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料
上海电气风电集团股份有限公司
股东大会 2021 年第一次临时会议议程
会议召开日期和开始时间：2021 年 11 月 24 日下午 14:00
会议地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店
会议主持人：董事长金孝龙
会议议程：
1、审议《修订公司章程及其附件的议案》；
2、审议《修订部分治理制度的议案》；
3、审议《变更募集资金投资项目的议案》；
4、审议《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；
5、股东发言；
6、股东现场表决；
7、宣布现场投票结果。
特别提示：
根据上海市和本次会场所在地有关疫情防控的要求，请与会人员在进入会
场前出示“随申码”和“行程码”，经工作人员验证并测量体温后进入会场。如
上述“两码”为黄色或红色的人员不得进入会场，敬请配合。
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修订公司章程及其附件的议案
公司股东大会 2020 年第二次临时会议审议通过了公司章程（上市草案），
该章程于 2021 年 5 月 19 日公司股票在上海证券交易所科创板上市后生效。董事
会根据股东大会授权就股票发行完成情况对公司章程相关条款进行了修订，于一
届八次会议审议通过了章程修订案。2021 年 6 月 2 日修订后的公司章程在上海
证券交易所网站公布。
现根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司
章程指引（2019 年修订）》（以下简称《章程指引》）、上海证券交易所《科创
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）
等法律法规，董事会对现行章程进行全面梳理，发现其部分内容、章节条款顺序
与上述法律法规存在较大差异。因此董事会认为有必要依照《章程指引》和《科
创板股票上市规则》，对其进行全面修订，以符合最新的法律法规以及本公司股
票在科创板上市的实际情况。本次修订情况如下:
一、关于公司章程正文的修订
本次全面修订按照《章程指引》的格式和内容要求，对现有章程的格式、内
容和文字逐一对照修改，并将《科创板股票上市规则》的相关要求写入公司章程。
公司章程正文修订案见附件一。
二、关于公司章程附件的修订
在本次拟修订公司章程的同时，董事会对公司章程附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》亦进行了全面梳理。董事会拟依照中国
证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》，并参
照《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》《上市公司董事会议事示范规则》
相关要求，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同时作全面修订，监事
会亦依照上述法规，并参照《上市公司监事会议事示范规则》等相关要求全面修
订《监事会议事规则》。上述议事规则正文修订案见附件二、三、四。
公司章程及其附件（修订案）经本次会议审议通过后生效并施行。
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董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程
备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
以上提请股东大会审议。
附件一： 公司章程（修订案）
附件二： 股东大会议事规则(修订案)
附件三： 董事会议事规则(修订案)
附件四： 监事会议事规则(修订案)
2021 年 11 月 24 日
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
附件一
上海电气风电集团股份有限公司章程（修订案）
修订前 修订后
第一条 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称 第一条 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称
“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织 “公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板 上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定，制
股票上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。 订本章程。
公司根据《中国共产党章程》和其他有关规定, 设立中国共产 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党的组织, 党组织发挥领导作用。 党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，
发挥领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司于 2020 年 11 月 19 日经上海证券交易所(以下 第三条 公司于 2020 年 11 月 19 日经上海证券交易所审核通
简称“证券交易所”)审核并于 2021 年 3 月 23 日经中国证券 过并于 2021 年 3 月 23 日经中国证监会同意注册，首次向社会
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会 公众发行人民币普通股股票 533,333,400 股。公司股票于 2021
公众发行人民币普通股 533,333,400 股(以下简称“首发”), 年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。
于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 上海电气风电集团股份有限公司 第四条 公司注册名称：上海电气风电集团股份有限公司
英文名称: 【Shanghai Electric Wind Power Co., Ltd.】 英文名称：Shanghai Electric Wind Power Group Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 1,333,333,400.00 元(以下 第六条 公司注册资本为人民币 1,333,333,400.00 元。
如无特别指明, 均为人民币元)。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总裁（总经理， 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
下同）和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁 可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级
（总经理）和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 事、总裁和其他高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁
（副总经理）、董事会秘书、财务总监。 （副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监等董事会认定的
人员。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电 第十八条 公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电
气投资有限公司。公司发起人共 2 名, 各发起人及其认购股份 气投资有限公司。公司发起人共 2 名，各发起人及其认购股份
数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
持股
序 认购股份数 出资 出资 认购股份数 出资
发起人名称 比例 序号 发起人名称 出资时间
号 (股) 方式 时间 (股) 方式
(%)
上海电气集团 2019 年 5 上海电气集团 2019 年 5
1. 792,000,000 99 净资产 1 792,000,000 净资产
股份有限公司 月 31 日 股份有限公司 月 31 日
上海电气投资 2019 年 5 上海电气投资 2019 年 5
2. 8,000,000 1 净资产 2 8,000,000 净资产
有限公司 月 31 日 有限公司 月 31 日
合 计 800,000,000 100 / / 合 计 800,000,000 / /
第十八条 公司股份总数为 1,333,333,400 股 均为普通股, 第十九条 公司股份总数为 1,333,333,400 股，均为普通股。
并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为一元。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法
及规范性文件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用 规和部门规章的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本: 列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
(一) 公开发行股份; （二）非公开发行股份；
(二) 非公开发行股份; （三）向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股; （四）以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本; （五）发行可转换债券；
(五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他 （六）法律、行政法规和部门规章规定和中国证监会批准的其
方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和
范性文件和本章程的规定, 收购本公司的股份: 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本; （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并; （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份; 要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
一进行: 方式，或者法律、行政法规和部门规章和中国证监会认可的其
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; 他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
(二) 要约方式; （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
(三) 中国证监会认可的其他方式。 过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中
交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第
规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会 项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东
的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属
(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二) 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%。
过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让: 不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内; （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在 （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的; 该期限内的；
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规 （四）法律、行政法规和部门规章或中国证监会与上海证券交
定的其他情形。 易所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利前, 公司董事、监事、
高级管理人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内,
不得减持首发前股份; 在前述期间内离职的, 应当继续遵守
本款规定。
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利后, 前款规定的股东
可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份, 但应当
遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交
易所的其他规定。
虽有前述规定, 公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章
第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政
处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,
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董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
理人员, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份, 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
法承担连带责任。 依法承担连带责任。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻
结”的机制, 即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形
时, 经公司董事会审议批准后, 可立即申请对控股股东、实际
控制人所持公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的,
通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股
股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时, 公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配; 配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
东大会, 并行使相应的表决权; 股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定转让、
或质押其所持有的股份; 赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配; 剩余财产的分配；
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(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份; 要求公司收购其股份；
(八) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规及规范性文件的, 股东有权请求人民法院认定无效。 法规和部门规章的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
及规范性文件或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东 法规和部门规章或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连
连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司 反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损
造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规和部门
文件或本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法 规章或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程; （一）遵守法律、行政法规和部门规章和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得退股; （三）除法律、行政法规和部门规章规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 益；
法承担赔偿责任; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 依法承担赔偿责任。
权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和部门规章和本章程规定应当承担的其
(六) 法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他 他义务。
义务。
第三十九条 公司持股 5%以上股东质押股份, 应当在 2 个 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
交易日内通知公司, 并披露本次质押股份数量、累计质押股份 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
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数量以及占公司总股本比例。 面报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关
(二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事, 决定有关 董事、监事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项; （三）审议批准董事会报告；
(三) 审议批准董事会报告; （四）审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告; （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; （八）对发行公司债券作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 决议；
议; （十）修改本章程；
(十) 修改本章程; （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; （十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项；
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 一期经审计合并报表总资产 30%的事项；
最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; （十五）审议股权激励计划；
(十五) 审议批准股权激励计划; （十六）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应当由
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当 股东大会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之 第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
一的, 应当提交股东大会审议: 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3000 万元的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会
(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产 审议。
或市值 1%以上的交易, 且超过三千万元;
(二) 公司为关联人提供担保;
(三) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方
的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购
买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要
的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续 12 个月内累
计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务
的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则,
适用本条第一款:
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(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制,
或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义
务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决,
并不得代理其他股东行使表决权。
第四十四条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、公司单方面获得利
标准之一的, 应当提交股东大会审议: 益除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过五 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
千万元; 司市值的 50%以上；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
元; 过 5000 万元；
(四) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上; （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且超过 500 万元；
的 50%以上, 且超过五百万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
市值的 50%以上。 万元。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务
及费用等; 但若:
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(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金
额;
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额;
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余
额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 应当
提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等, 可免于按照本条第一款的规定履行股
东大会审议程序。
第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之 第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
一的, 应当提交股东大会审议通过: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最
一期经审计总资产 30%的担保; 近一期经审计总资产 30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规
定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一款第一项至第三项 公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）项至第（三）项的
的规定, 但是本章程另有规定除外。 规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会
案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
六个月内举行。 月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
两个月以内召开临时股东大会: 月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
三分之二时, 即董事人数不足 6 人时; 的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时; （四）董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时; （五）监事会提议召开时；
(六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
会议通知中确定的地点。 东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告: 出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和部门
和本章程的规定; 规章和本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内 律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10 日
作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
东大会的, 将说明理由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
及规范性文件和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同 规和部门规章和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
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应征得监事会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规
的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
书面通知董事会。股东自行召集股东大会的, 还应当向证券交 通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上
海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、法规及规范性文件 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和部门规章和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会
告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以 议当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
公告方式通知各股东。 开 15 日（不包括会议当日）前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限; （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案; （二）提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
必是公司的股东; 是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大 会召开当 日上 午
9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
下内容: 以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
系; 联关系；
(三) 披露持有公司股份数量; （三）披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
两个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
关部门查处。 查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和 有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和部门规章和
本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
表决。 决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股 理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授
东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 的书面授权委托书。
具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
托书应当载明下列内容: 书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名; （一）代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权; （二）是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示; 或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限; （四）委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 人单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单
位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置 授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的
人员作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
面方式向会议召集人提出请假外, 公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
会秘书应当出席会议, 总裁（总经理）和其他高级管理人员应 议。
当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总裁（总经理）和
其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
一名监事主持。 举一名监事召集和主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 股东大会批准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 海证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,
公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况,
并由律师出具的专项法律意见书。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告; （一）董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案; （四）公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告; （五）公司年度报告；
(六) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特 （六）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以
别决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本; （一）公司增加或者减少注册资本；
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(二) 公司的分立、合并、解散和清算; （二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改; （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; 司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 股权激励计划; （五）股权激励计划；
(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大 （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁（总经理）和其它 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式
大会表决。 提请股东大会表决。
董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用累积投 董事会、监事会听取有关股东意见，提出下届董事会、监事会
票等方式保护中小股东的权益。 成员候选人或更换董事、监事候选人名单。
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 东可以向董事会推荐非独立董事候选人。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向董事
拥有的表决权可以集中使用。 会推荐独立董事候选人。
除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为：
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根
据董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）意见提出董
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独 事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董
或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 事候选人名单提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东
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代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选 监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会
举。 选举。
提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基
本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人
之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同
意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选
后切实履行董事或监事职责的书面承诺。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非
由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每
一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选
人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上
的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独
或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大
会召开 10 日之前以临时提案方式提出董事、监事候选人并以
书面方式提交召集人，由召集人按照股东大会临时提案的程序
提交股东大会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举
产生职工代表监事。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决 果载入会议记录。
的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担
责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
相应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
以下内容: 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明; 通过的各项决议的详细内容。
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司
有表决权总股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列
明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联
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交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案
的, 应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事: 任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年; 算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
照之日起未逾三年; 执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年曾受上海证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（八）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期
限尚未届满；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的其他内容。 （九）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。
公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之
一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作
用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理
由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小
股东所持股权过半数通过。
前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现
董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行董 应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任, 但兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
得超过公司董事总数的二分之一。 1/2。
公司董事会选聘董事的程序如下：
1、提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，在确
定公司董事会成员组成结构后，通过股东推荐、本公司内部以
及人才市场等渠道广泛搜寻董事人选；提名委员会收集董事候
选人建议人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况的材料，并征求董事候选人建议人选对提名的同意；
提名委员会召开会议，根据法律、行政法规和部门规章以及公
司章程规定的董事任职条件，对建议人员进行资格审查并形成
决议。提名委员会应在选举新的董事前 1 至 2 个月，向董事会
提出董事候选人的推荐人选并提交相关材料。
2、董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过
的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格
的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十三条的
规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。
公司不设职工代表董事。 公司不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章
程, 对公司负有下列忠实义务: 程，对公司负有忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产; 司的财产；
(二) 不得挪用公司资金; （二）不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储; 义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易; 订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
经营与本公司同类的业务; 同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密; （八）不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益; （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 不得泄露尚未披露的重大信息, 不得利用内幕信息获取
不法利益;
(十一) 维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制人、股
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东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;
(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;
(十三) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
义务。 务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损
成损失的, 应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章
对公司负有下列勤勉义务: 程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
的商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策 司的商业行为符合法律、行政法规和部门规章和国家各项经济
的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东; （二）应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业 （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多
务经营管理状况; 种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相
关事项不了解为由主张免除责任；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整; 露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权; 会或者监事行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎判断审议 （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会 事项可能产生的风险和收益；
议, 因故授权其他董事代为出席的, 应当审慎选择受托人, （七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代
授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权委托; 为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具
(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题 体明确，不得全权委托；
和风险, 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任;
(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任; 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 （九）法律、行政法规和部门规章和本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规
件和本章程规定, 履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。 后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
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任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
当承担赔偿责任。 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规和部
文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。 有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名独立董事。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议; （二）执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案; 及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
散及变更公司形式的方案; 解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置; （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者依照程序解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书; （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
根据总裁（总经理）的提名, 聘任或者解聘公司副总裁（副总 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
经理）、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩 其报酬事项和奖惩事项；
事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; （十一）制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案; （十二）制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项; （十三）管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所; 所；
（十五）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；
(十五) 听取公司总裁（总经理）的工作汇报, 并依照程序 （十六）听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作；
检查总裁（总经理）的工作;
(十六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计
意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决
议;
(十七) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
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全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且应列入公司章 规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事
会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为
准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外), 达 （一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一
到下列标准之一的, 应当经董事会审议: 的，由董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过一 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
千万元; 值的 10%以上；
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
元; 1000 万元；
(四) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 润的 10％以上，且超过 100 万元；
的 10%以上, 且超过一百万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
市值的 10%以上。 如果达到本章程第四十一条的股东大会审议标准，还需提交股
本条第一款所称“交易”包括下列事项: 东大会批准。
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为); （二）拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外); 或占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以下的范围内的，
(三)转让或受让研发项目; 由董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
(四)签订许可使用协议; 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(五)提供担保; （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(六)租入或者租出资产; （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
(七)委托或者受托管理资产和业务; 产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
(八)赠与或者受赠资产; 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会
(九)债权、债务重组; 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(十)提供财务资助; 同时，如根据有关法律、行政法规和部门规章或有关政府部门
(十一)证券交易所认定的其他交易。 的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必
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本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务 须由股东大会作出决议，则应按该等法律、行政法规和部门规
及费用等; 但若: 章或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 公司的对外担保事项，除应经全体董事过半数通过外，还应当
金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金 经出席董事会董事 2/3 以上同意。达到本章程第四十一条规定
额; 的股东大会审议标准时，还需提交股东大会批准。
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额; 公司发生的交易未达到本条规定需要提交董事会审议标准的，
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余 除法律、行政法规和部门规章另有规定外，授权由董事长决定。
额为成交金额。
公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商
品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标
准之一的, 应当及时进行披露:
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 且
绝对金额超过 1 亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的 50%以上, 且超过 1 亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元;
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其
绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利润指标。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性
文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司
高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的,
还应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行; （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律、行政法规和部门规章和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(三) 董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不 履行职务 第一百一十三条 公司如设副董事长，则副董事长协助董事长
的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 集，于会议召开 10 日前以书面方式通知全体与会人员。
第一百二十条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
议: 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议 第一百一十六条 董事会召开临时会议，应在会议召开 3 日以
召开五日以前书面通知全体与会人员。 前通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议 应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前
上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规 述条款规定的临时会议的通知时限。
定的临时会议的通知时限。 董事会召开临时会议，会议通知可以专人送达、电子邮件或者
其他方式通知与会人员。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点; （一）会议日期和地点；
(二) 会议期限; （二）会议期限；
(三) 事由及议题; （三）事由及议题；
(四) 会议形式; （四）会议形式；
(五) 发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会决议表决采取举手表决或记名投 第一百二十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方
票方式。 式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过 视频、电话、通讯等方式进行，并由参会董事签字作出决议。
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事 第一百二十一条 董事本人应出席董事会会议；董事因故不能
因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或作出书面说
作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 明的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会, 并可以根 （现修改至第一百〇八条第二款）
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制
定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、
议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解
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释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第一百三十一条 公司设总裁（总经理）一名, 由提名委员 第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
会提名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理）若干名, 由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员为
公司总裁、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监为公 公司高级管理人员。
司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第一款
义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 （四)至（六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总裁（总经理）每届任期三年, 总裁（总 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
经理）连聘可以连任。
第一百三十五条 总裁（总经理）对董事会负责, 行使下列 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作; 并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度; （四）拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章; （五）制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
总监; 管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
解聘以外的负责管理人员及相关人员; 的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十六条 公司应制订总裁（总经理）工作细则, 报 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后
董事会批准后实施。 实施。
第一百三十七条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容: 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员; （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度; 事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
经理）与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十九条 副总裁（副总经理）由总裁提名, 董事会 第一百三十二条 副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或解
决定聘任或解聘; 副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）进 聘；副总裁协助总裁开展各项工作，向总裁负责。
行公司的各项工作, 受总裁（总经理）领导, 向总裁（总经理）
负责。
第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规 董事会秘书应遵守法律、行政法规和部门规章和本章程的有关
定。 规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 时违反法 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百四十二条 本章程规定的关于不得担任 董事的情 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形, 同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、法规及规范性文件 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和部门规章和
和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
连选可以连任。 选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的
程的规定, 履行监事职务。 规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规及 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规和
规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 民主选举产生。
生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核, 并以监事 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规 意见；
定, 内容是否真实、准确、完整;
(二) 检查公司财务; （二）检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
发现董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件、本章 对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东大会决议
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程或股东大会决议的, 应当向董事会通报或者向股东大会报 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
告并及时披露, 提出罢免的建议, 也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正; 董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案; （六）向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
理人员提起诉讼; 管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担; 由公司承担；
(九) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意
见的, 监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议;
(十) 监事会应当对公司开展新业务的提出意见;
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应在
应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。监事可以提议召
开临时监事会会议。
有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: 监事会决议应当经半数以上监事通过。
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范
性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或被证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与
会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当
在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述
条款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会可以制定监事会议事规则, 明确 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会 批准。
拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互
冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 记载。监事会会议记录作为公司档案保存时限不少于 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限; （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题; （二）事由及议题；
(三) 会议形式; （三）会议形式；
(四) 发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 党委 第八章 党 委
第一百五十六条 公司按照以下要求设立党委。 第一百四十九条 公司设立党委
(一) 积极适应国有企业产权关系、组织架构、管理模式等发 （一）明确党委设书记 1 名，其他党委成员若干名，按照规定
展变化，实现党的组织全面覆盖。 设立纪律检查委员会或纪律检查委员。
(二) 符合条件的党委会成员可以按照本章程被任命为高级管 （二）董事长和党委书记一般由一人担任，根据企业实际，设
理人员，高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和 立抓党建工作的专职副书记。
程序进入党委。 （三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
(三) 公司设立纪委。 序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、
(四) 公司设立专门的党务工作部门。 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照
(五) 公司党建工作经费应按照上年度职工工资总额的一定比 有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。
例安排，入企业管理费用税前列支。
(六) 建立工会、共青团组织，并为党委的工作提供必要条件。
第一百五十七条 党委应履行以下职责： 第一百五十条 公司党委根据相关党内法规履行职责。
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
级重大战略决策及重要工作部署。 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
(二) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 核心的党中央保持高度一致。
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
(三) 坚持党管干部原则依法选择经营管理者以及经营管理者 学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
依法行使用人权相结合。党委对总裁(总经理)提名的人选进行 党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
酝酿并提出意见建议，或者向总裁(总经理)推荐提名人选；对 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 会、监事会和经理层依法行使职权。
(四) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
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组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展。
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十八条 公司依照法律、法规及规范性文件的规 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
定, 制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每 向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向上海证监局和上海
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年 证券交易所报送半年度财务会计报告。
度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定
行编制 进行编制。
第一百六十四条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当
年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在
公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
(一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计
划安排:
1. 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法
权益;
2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的
长远和可持续发展;
3. 优先采用现金分红的利润分配方式;
4. 充分听取和考虑中小股东的要求;
5. 充分考虑货币政策环境。
(二) 公司利润分配具体政策如下: 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1. 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合 （一） 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结
的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分 合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金
红的利润分配方式。 分红的利润分配方式。
2. 现金分红的具体条件和比例: （二） 现金分红的具体条件：
现金分红条件: 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现 现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: 分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现金流 金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充
充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; 裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
审计报告; 计报告；
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(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个 上述重大投资计划或重大现金支出是指:
月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%; (2) 土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地 计净资产的 30%；
房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、
资产的 20%; (3)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审
购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可 计总资产的 20%；
供分配利润的 40%。 （3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、
土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利
润的 40%。
（三） 现金分红的比例：
现金分红比例: 在满足上述分红条件的前提下, 以现金方式 现金分红比例：在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且应保证公 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证公司
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
的年均可分配利润的 30%。 年均可分配利润的 30%。
3. 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，
的顺序, 提出差异化现金分红政策: 提出差异化现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 80%; 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 40%; 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
到 20%。 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
前项规定处理。 项规定处理。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 公司董事会 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未
未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已 作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分
分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的, 配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的,
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项: 事项：
(1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较 资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低
低原因的说明; 原因的说明；
(2) 留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况; 2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
(3) 董事会会议的审议和表决情况; 3、董事会会议的审议和表决情况；
(4) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性
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性发表的独立意见。 发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并交 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付
付股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众 股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投
投资者对公司分红的建议和监督。 资者对公司分红的建议和监督。
4. 股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需 （四） 股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需
求, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
因素。 素。
5. 利润分配的时间间隔: 在符合利润分配原则、保证公司
正常经营和长远发展的前提下, 公司当年实现盈利, 并有可 （五） 利润分配的时间间隔:在符合利润分配原则、保证公司
供分配利润时, 应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公 正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供
司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利 分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司
润分配预案。 的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润
6. 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股 分配预案。
东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 （六） 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(三) 公司利润分配的审议程序:
1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行 （七） 公司利润分配的审议程序:
利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润
现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的 分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金
时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表 条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应
决通过, 方可提交股东大会审议。 当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接 过,方可提交股东大会审议。
提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提
2. 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会 交董事会审议。
应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应
通过。 当对公司利润分配预案进行审议,并经 1/2 以上监事表决通
3. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事 过。
会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司
股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会
所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行 及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股
审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审
参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配 和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披 等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中
对此发表独立意见。 未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因及
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 独立意见。
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国 （八） 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公
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证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突
本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提 的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调 中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 还应满足本章程
整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之 规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东
一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项
时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润 时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司 1/2 以上独立
分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的 董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体
交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变
便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、
通过。 互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
时, 提前三十日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解 前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
当情形。 情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出; （一）以专人送出；
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出; （二）以邮件方式送出；
(五) 以公告方式进行; （三）以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知, 以公 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 电子邮件等形式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 电子邮件等形式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知
公司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期;公司通知以 以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件
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信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 地址之日，视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
公司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人 次公告刊登日为送达日期。
指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通知以公告方式
送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网 第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站
www.cninfo.com 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http:// (www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的报刊上
通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十三条 公司分立, 其财产作相应的分割。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息
披露的报刊上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未 人，并于 30 日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人自接
接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情
情形的, 可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
持表决权的三分之二以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)、 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十九条第(一)、
(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日 (二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
权人, 并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三 人，并于 60 日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人应当
十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十七条 有下列情形之一的, 公司应当修改章 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规和部门规章修改后，
(一) 《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后, 本章 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章规定相
程规定的事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵 抵触；
触(前述相抵触部分的内容, 在本章程尚未依法修订完成之
前, 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准); （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; （三）股东大会决定修改章程。
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规和部门规
露的信息, 按规定予以公告。 章要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇一条 释义 第一百九十四条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以
的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
他组织: 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
2．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3．公司董事、监事或高级管理人员; （四）本章程所称“交易”，包括下列事项：
4．与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切 1. 购买或者出售资产；
的家庭成员, 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 3. 转让或受让研发项目；
偶的父母; 4. 签订许可使用协议；
5．直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5. 提供担保；
6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 6. 租入或者租出资产；
管理人员或其他主要负责人; 7. 委托或者受托管理资产和业务；
7．由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或 8. 赠与或者受赠资产；
者间接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任 9. 债权、债务重组；
董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公 10. 提供财务资助；
司除外; 11. 上海证券交易所认定的其他交易。
8．间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
9．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜
的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实
施后 12 个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或
自然人, 视同公司的关联人。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此
而形成关联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总裁
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（总经理）、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
(四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事:
1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
者其他组织任职;
4．为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员;
5．为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员;
6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东:
1．为交易对方;
2．为交易对方的直接或者间接控制人;
3．被交易对方直接或者间接控制;
4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间
接控制;
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
(六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十
四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
(七) 公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“以下”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
事规则和监事会议事规则等。股东大会议事规则、董事会议事 议事规则和监事会议事规则。
规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应
以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规及规
范性文件的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规及规
范性文件相抵触时, 按有关法律、法规及规范性文件的规定执
行。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司股票 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行。
在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
附件二
上海电气风电集团股份有限公司
股东大会议事规则（修订案）
第一章 总 则
第一条 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件
（以下统称“法律法规”），以及公司章程的相关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规及公司章程的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会依照有关法律法规及公司章程规定的权限行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或公司章程规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案内容应与上述提请给
董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股
东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程
序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符
合公司章程和本规则的规定。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律
法规和公司章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律法规和公司章程的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指
定的地点。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规或公
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
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早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会，并按照有关法律法规及公司章程的规定的行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律法规或公司章程规定的相关
人员在特殊情况下未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）因不可抗力等原因导致股东大会无法按时召开。
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一份股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票
制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股
东大会就选举 2 名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表
决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺
序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
选的董事、监事。
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第三十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂
时休息时间。
第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律法规、公司章程和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股
东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向上海证监局及上海证券交易所报告。
第三十九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工
作并做好会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第五章 会议纪律
第四十条 公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的股东（包括
股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的
律师以及董事会邀请的人员以外的其他人士入场。
第四十一条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品或动物者；
（四）其他必须退场情况
上述人员如不服退场要求时，大会主持人可令工作人员采取必要措施使其
退场。
第四十二条 审议议案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言。
第四十三条 议案宣读完毕后，股东大会应安排充裕的时间让与会股东发
言。
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发言股东应首先向大会秘书处登记，由会议主持人根据股东登记的顺序安
排股东发言。临时要求发言的股东，应先举手示意，经主持人许可后，即席或
到指定发言席发言。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过
5 分钟，第二次不得超过 3 分钟。股东发言超出提案范围，以致影响其他股东
发言或者阻碍会议正常进行时，会议主持人有权及时制止。
在规定的发言时间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或
监事会的报告，要求大会发言。
第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六章 信息披露及会后事项
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议作出后就任。
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第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 股东大会会议档案，包括会议通知和会议材料、现场出席股东
的签名册、股东代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、网络及其他
方式表决情况的有效资料、经与会董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由证券事务部
协助董事会秘书负责整理并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”均含本数，“超过”、“低于”、“多
于”“少于”均不含本数。
第五十二条 本规则所称公告或通知是指在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件
的信息披露的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易
场所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十三条 本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，自公司股东大
会审议批准之日生效，修改时亦同。
第五十四条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行。本
规则与法律法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
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附件三
上海电气风电集团股份有限公司
董事会议事规则（修订案）
第一条 为了进一步规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上
市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号—规范运作》及其他有关法律、行政法规和部门规章（以下统称“法律
法规”）和公司章程的相关规定，特制订本规则。
第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券
事务部代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必
要时除外)，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
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职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会召开定期会议和临时会议时，董事会秘书应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事长印章的书面会议通知，可以专人送达、电子邮件或者其他
方式，通知与会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，董事会需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议形式；
（四）发出通知的日期；
按本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时除外），
书面会议通知还应包括本次临时会议的提议人及其书面提议。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
应记录。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会秘书应当按规定的时间事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式召开。董事会临
时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。若采用举手表决方式的，董事长或董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《科创板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十六条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签字确认。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《科创板上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和
独立意见，由证券事务部协助董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”均含本数，“超过”、“少于”均
不含本数。
第三十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行。本规
则与法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
附件四
上海电气风电集团股份有限公司
监事会议事规则（修订案）
第一条 为进一步规范上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规及规范性文件（以下统称“法律法规”）和公司章程等有关规定，特
制订本规则。
第二条 监事会不设监事会办公室，由证券事务部协助监事会主席处理监事
会日常事务，并保管监事会印章。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应
当在 10 日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、公司章程、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被上海
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务部应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，证券事务部应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券事务部或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，根据监事会
主席的指示，证券事务部应当发出召开监事会临时会议的通知。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 监事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10 日
和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送达、电子邮件或者其他方
式通知与会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料一
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 会议形式；
（四） 发出通知的日期。
由监事提议召开监事会临时会议的，书面会议通知还应包括本次临时会议
的提议人及其书面提议。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第九条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后提交至证券事务部。
第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
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会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式
进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
监事会形成决议应当经半数以上监事通过。
第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 证券事务部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议，证券事务部应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所《科创
板股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议之执行情况。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定证券
事务部负责保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第十九条 本规则所称“以上”、“内”均含本数，“少于”不含本数。
第二十条 本规则由监事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十一条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行。本规
则与法律法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。
第二十二条 本规则由监事会负责解释。
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修订部分治理制度的议案
公司自 2019 年 9 月改制为股份有限公司以来陆续制定了一系列治理制度，
并已依照治理制度运行近两年。鉴于公司已于 2021 年 5 月 19 日首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市，同时中国证监会根据最新修订的《中华人民
共和国证券法》相应修订了一系列与上市公司有关的法规、上海证券交易所针对
科创板上市公司陆续出台了一系列规范性文件，董事会对原治理制度进行了梳理，
拟进行全面修订。
本次全面修订制度主要是根据最新的法律法规，并从内部控制及风险管理的
角度，对制度涉及的控制流程和审批权限等作进一步细化，从而使各项制度更具
操作性，更好地指导公司规范运作。其中《关联交易管理制度（修订案）》对全
面规范控股股东在关联交易中的行为做出明确规定，并将控股股东资金占用方面
的规范要求并入到该制度列为第八章，故拟相应废止原《防范控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金制度》。
此外，因现有《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》《投资管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《投资者
关系管理制度》均由股东大会审议通过后生效。根据现行法律法规，该 7 项制度
由董事会审议通过后即可生效，故对拟修订的上述 7 项制度附则中有关审议生效
的规定均进行调整。拟修订的制度全文详见附件。
以上提请股东大会审议。
附件一 对外担保管理制度（修订案）
附件二 关联交易管理制度（修订案）
附件三 投资管理制度（修订案）
附件四 信息披露事务管理制度（修订案）
附件五 独立董事工作制度（修订案）
附件六 募集资金管理制度（修订案）
附件七 投资者关系管理制度（修订案）
2021 年 11 月 24 日
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附件一
上海电气风电集团股份有限公司
对外担保管理制度（修订案）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、中
国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等
法律法规（以下统称“法律法规”）以及公司章程的有关规定, 并结合公司具体
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保包括公司及其控股子公司为他人提供的担保，
以及公司对控股子公司提供的担保。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、
留置和定金等。担保的内容包括但不限于融资、综合授信额度、信用证或保函业
务等。
本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度所称的对外担保总额是指包括公司及其控股子公司对外担
保总额，及公司对控股子公司提供担保总额之和。
第二章 对外担保的原则和条件
第四条 公司对外担保的原则如下：
（一） 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制
担保风险；
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（二） 公司原则上只为其投资的公司按照出资比例提供担保，如同一债务
有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的, 公司应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任；
（三） 公司因日常经营需要贷款并寻求担保，经董事会或股东大会决议批
准可与其他公司（一般为上市公司或资信良好的公司）签订协议，互相提供额度
相当的担保；
（四） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；
（五） 公司对外担保（对全资子公司的担保除外）必须要求被担保人提供与
担保的数额相对应的反担保，反担保应具有可执行性且反担保的提供方应当具有
实际承担能力；
（六） 公司对外担保必须根据公司章程的有关规定由董事会或股东大会审
议批准。控股子公司原则上不得对外提供担保，如有特殊需要对外担保，须通过
本制度第三章第二节规定的审查，并由控股子公司的董事会或股东会审议后，按
公司章程和本制度的相关规定提交公司董事会或股东大会审议通过后方可实施；
（七） 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为
的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：
（一） 具有独立法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力；
（三） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四） 产权关系明晰；
（五） 没有发生过借款逾期、未付利息的行为；
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（六） 财务资料真实、准确、有效；
（七） 没有其他较大风险。
第三章 对外担保的审议程序
第一节 担保申请
第六条 须经董事会审批的担保，被担保人应当至少在担保合同拟签订日前
30 天向公司提交由被担保人法定代表人签署的担保申请文件以及附件。
第七条 须经股东大会审批的担保，被担保人应当至少在担保合同拟签订日
前 60 天向公司提交由被担保人法定代表人签署的担保申请文件以及附件。
第二节 担保的审查
第八条 公司财务部门、法务部门等在收到担保申请后，应根据部门职责对
申报资料的真实、准确、完整性进行调查，对担保事项的安全、合法、合理性进
行分析判断，并提出担保风险分析是否可行的审查意见。
第九条 担保合同应明确约定担保种类、数额、限额、方式、范围、期限、
违约责任、担保单位责任免除条款等，并在合同中明确被担保单位有提供审计报
告、财务报表、及时报告担保事项实施情况和重大财务状况变动事项的义务。反
担保合同还应明确约定提供担保方可以监督债务人履约能力及为防止风险可以
采取的必要措施。
第十条 公司财务总监在收到财务部的书面报告和法务的审查意见后，应对
担保事项进行审核，并交总裁审定。
第三节 担保的审议
第十一条 担保事项经公司总裁审定后，提交公司董事会或股东大会审议。
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第十二条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。董事会根据本
条规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及控股子公司征信报告、担保登记
记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。
第十三条 下列对外担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第十四条 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 董
事会审议第十三条第（一）项至第（三）项担保事项可以豁免提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议第十三条第(四)项担保事项时, 应经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时, 该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决, 该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
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通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十八条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应当回避表决。
第十九条 股东大会或董事会认为必要时，可在必要时聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法
合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘
请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董
事应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十二条 年度报告编制及披露过程中，独立董事应在对公司累计和当期
对外担保情况、执行相关规定的情况进行专项说明, 并发表独立意见。
第四章 对外担保的管理
第二十三条 对外担保由财务部门负责日常管理，负责对外担保事项的具体
实施和跟踪检查，法务部协助办理。
第二十四条 担保事项经公司董事会或股东大会批准后，公司法定代表人或
授权代表可签订书面担保合同和反担保合同（如涉及）。
第二十五条 出现以下情形时，财务部门应立即采取必要的措施，同时通报
董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会：
（一） 对于未到期的担保合同，如发现或有证据证明被担保单位丧失或可
能丧失履行债务能力时，公司有可能承担连带清偿责任时；
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（二） 被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、
清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时。
第二十六条 因担保事项需要使用公司印章时，申请用印人应向公司印章保
管人员提供完成签署的担保审批文件以及股东大会或董事会决议。公司印章保管
或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当立即通报董事会秘书, 由董事会秘
书报公司董事会。
第五章 核查与监督
第二十七条 董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为并及时披露核查结果。董事会发现公司可能存在违规担保行
为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应
当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核
查结果。
第二十八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评
估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。
发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第六章 责任追究
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应采取合理、有效措施解除或者改
正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员
的责任。
第三十条 公司及控股子公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十一条 公司及控股子公司担保合同的审批决策机构或人员、相关业务
及职能部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体
情况追究责任；
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
（一） 在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受
严重损失的；
（二） 在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的；
第三十二条 因担保事项而造成公司经济损失时，公司应当及时采取有效措
施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责
任。
第七章 信息披露
第三十三条 公司及控股子公司的对外担保应严格按照相关法律法规、公司
章程和公司《信息事务管理制度》的规定，履行信息披露义务。
第三十四条 公司财务部应将为他人提供担保的情况及时通报监事会、董事
会秘书。
第三十五条 股东大会或董事会批准的对外担保必须以临时报告的方式及
时披露。需提交股东大会审议的对外担保，还须及时披露股东大会决议公告。
第三十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 董
事会审议本制度第十三条第（一）项至第（三）项的担保事项可以豁免及时披露，
但应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第三十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，应
当及时披露。
第三十八条 公司根据第二十七条规定披露的核查结果，应当包含相关担保
行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以
及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第八章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规及公司章程的规定执
行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触,
则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
附件二
上海电气风电集团股份有限公司
关联交易管理制度（修订案）
第一章 总 则
第一条 为规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，确保公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所
《科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件（以下统
称“法律法规”）以及公司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 公司进行关联交易应当依照法律法规严格履行决策程序和信息披露
义务。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，
不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当釆取有效措施防止关联人以垄断采购或
销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易方式损害
公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为公司提供日常金融服务的，应
当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易
的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司
资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第五条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体与关联
人发生的关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及公司控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第七条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
联人。
第八条 公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但
该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体与公司
关联人之间发生的交易，交易包括以下所列事项以及购买原材料、燃料及动力和
出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能导致资源或义务转移的事项。
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研究项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第十条 根据实质重于形式的原则，公司与其他与公司有特殊关系，可能导
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织发生的交易也被认定为关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第一节 关联交易的定价
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立第三方发生的交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比
非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法。
第二节 关联交易的审议
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的，应当提供评估报告或
审计报告，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，
及时提交股东大会审议。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第十五条 未达到董事会审议标准的关联交易由董事长审批，其中日常关联
交易由总裁审批，除法律、行政法规和部门规章另有规定外。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 公司进行下列关联交易的，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照
第十三条或者第十四条审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财。确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算。已经按照第十三条或
者第十四条审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第十九条 关联交易计算的相关金额在本制度中没有规定的，按照《科创板
上市规则》的有关规定执行。
第二十条 公司发生本制度第九条第（一）至（十一）项交易的，根据交易
类型由相关业务及职能部门根据国家企业信用信息公示系统及其他查询方式确
认是否为关联交易。如是，则根据关联交易金额、关联交易标的、关联人及与公
司的关联关系、定价依据等编制关联交易议案，提交总裁审查后，按照本制度第
十三条、第十四条或第十九条履行审议程序。
公司合并报表范围内的子公司等其他主体如发生第九条第（一）至（十一）
项关联交易的，应及时根据交易类型将相关资料提交至公司相应的业务及职能部
门，由其按照本条前款的规定编制议案并履行审查和审议程序。
第二十一条 各部门（分公司）及合并报表范围内的子公司和其他主体结合
全面预算经合理估计报送日常关联交易明细（包括预计发生金额、关联交易标的、
关联人及与公司的关联关系、定价依据、结算方式）至财务部。财务部应于上一
年度报告披露前，对公司下一年度将发生的日常经营范围内按①购买原材料、燃
料和动力，②出售产品或商品，③提供或者接受劳务，④委托或者受托销售，⑤
在关联人的财务公司存贷款等关联交易类别合理预计年度交易金额，形成日常关
联交易议案，提交总裁审查后，按照本制度第十三条、第十四条或第十九条履行
审议程序。实际执行超出预计金额的，按照超出金额重新按照本制度第十三条、
第十四条或第十九条履行审议程序。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，则每 3 年重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司法务部在合同评审中应根据国家企业信用信息公示系统及
其他查询方式再次核实是否为关联交易。如是，则跟踪指导相关业务职能部门按
照本制度履行审议程序。
第二十三条 独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易事项，
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计
事务所、律师事务所等中介机构对关联交易事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应当对公司需要披露的关联交易重大事项发表独立意见。
第二十四条 对拟发生须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易事项提交股东大会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事为关联董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
得代理其他股东行使表决权。
下列股东或者具有下列情形之一的股东为关联股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四章 关联交易的管理与监督
第二十七条 经审议通过的关联交易，具体交易应当签订书面合同或协议，
明确关联交易的定价原则和交易条件。合同或协议的订立和履行应该符合相关法
律法规的规定。
关联交易合同或协议一经确定，相关实施部门应当严格按照批准后的交易条
件执行。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变
化确需更改时，须履行相应的审议程序。
第二十八条 财务部应至少每季度就公司及合并报表范围内子公司和其他主
体的关联交易对账一次，并形成书面的对账记录。在对账中发生的差异应及时予
以调整。
第二十九条 财务部按季度、半年度、年度分别汇总关联交易实际发生情况
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
（包括实际发生金额、关联交易标的、关联人及与公司的关联关系、定价依据）
并报送证券事务部。
第三十条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由证券事务部协助董
事会秘书负责保管。
第五章 关联交易的披露
第三十一条 证券事务部协助董事会秘书负责关联人及关联交易披露。临时
报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露按照《科创板上市
规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露按照
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第三十二条 本制度第十三条和第十四条分别经股东大会或董事会审议通过
的关联交易，应当及时披露。
如涉及分期实施交易的，应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第三十三条 公司在年度报告和半年度报告中应分类汇总与日常经营相关的、
资产或股权收购或出售发生的、与关联人共同对外投资发生的、与关联人存在债
权债务往来或担保等不同关联交易类型披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第六章 关联交易披露及决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 关联人报备
第三十五条 董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人等应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第三十六条 证券事务部协助董事会秘书负责做好关联人档案，并通过上海
证券交易所公司业务管理系统及时填报公司关联人名单及关联关系的说明。
第八章 防范关联方资金占用与处罚
第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公
司资金：
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制
人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第三十八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来
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时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供
资金等财务资助。
第三十九条 董事会审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关
联方存在资金占用情况的，应当督促董事会立即披露并及时采取追讨措施。公司
未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。
年报审计期间，董事会审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会
计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况
出具专项说明并如实披露。
第四十条 公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制人
及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交易实施完
成前解决潜在的非经营性资金占用。
第四十一条 财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第四十二条 因控股股东及其关联方转移或占用本公司的资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用本公司的资金、资
产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份，
凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
第四十三条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，
致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不
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良影响或损失的，公司将视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；
给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关
法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核
或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的
非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第四十四条 公司控股股东及其关联方如有前述条款规定的情形，给公司造
成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附 则
第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十六条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十七条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触, 则
应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
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附件三
上海电气风电集团股份有限公司
投资管理制度（修订案）
第一章 总则
第一条 为了加强公司的投资管理，规范投资行为，防范投资风险，保护
公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《科创
板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等法律、法规和规范性
文件（以下统称“法律法规”）以及公司章程的有关规定，并结合公司具体情
况制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司、合并报表范围内的子公司和其他主体
（以下统称“控股子公司”）以现金、实物资产和无形资产等方式进行各种形
式的投资活动，最终形成各类股权权益、固定资产、无形资产的经济行为。上
述投资行为均体现为各类投资项目的实施。
第三条 公司投资行为分为权益类投资、资产类投资和财务性投资。
（一） 权益类投资包括股权投资和产业基金投资，由投资管理部负责管理。
股权投资是指因产业发展需要，通过新设控股或参股子公司、以新增或购
买存量权益的方式取得或增加控股或者参股子公司权益以及兼并收购等形成权
益资本的投资。
产业基金投资是指联合外部资金共同投资设立符合发展战略规划的业务领
域底层资产的基金。基金形式包括但不限于合伙型和契约型基金等需要向基金
协会备案的基金。
（二） 资产类投资包括技改投资、科研投资、信息化投资、办公类资产投
资，由投资管理部负责管理。
技改投资是指因经营需要而进行产能扩大、产业升级等形成设备、基础设
施及无形资产等的投资。
科研投资是指用于产品开发、技术研发及科研能力建设形成固定资产和无
形资产的投资。
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信息化投资是指信息系统建设、IT基础设施建设、软硬件购置、云服务购
置等数字和信息化建设的投资。
办公类资产投资是指购置车辆、办公设施等的投资。
（三）财务性投资由财务部负责管理，是指以投资收益为主要目的，不取
得投资标的实际管理权或控制权的投资。包括但不限于基金、股票、债券、可
交易票据、委托理财（购买银行理财产品的除外）等类型投资。控股子公司原
则上不得进行财务性投资。
第四条 投资应遵循的基本原则：
（一）严格遵循国家法律法规的有关规定，符合国家产业政策；
（二） 符合发展战略，围绕主营业务，合理配置企业资源，提高投资回报；
（三） 须有合理的投资收益，确保资产保值增值，为股东创造价值；
（四） 建立有效地风险约束机制，对投资实施过程进行必要的风险管理，兼
顾风险和收益的平衡。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司和其他主体。
第二章 投资审批
第六条 公司及其控股子公司的所有投资项目实施预算管理。投资管理部
负责审核汇总并审慎编制年度投资预算（不含财务性投资）报董事会审议，并
纳入年度全面预算管理。投资管理部应在每个年度结束后编制上年度投资预算
执行情况的报告。
第七条 公司及其控股子公司拟实施的单个投资项目达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 投资的金额占公司市值的50％以上；
（三） 投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四） 投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六） 投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
公司购买、出售资产，涉及资产总额或者投资金额连续12个月内累计计算超
过公司最近一期审计总资产30%的，除了参照第二十三条规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条 公司及其控股子公司拟实施的单个投资项目达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 投资的金额占公司市值的10%以上；
（三） 投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四） 投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六） 投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七） 其他董事长认为有必要提交董事会审议的投资事项。
第九条 未达到本制度第七条、第八条规定需要股东大会或董事会审议标
准的投资事项由董事长批准后实施，其中资产类投资、投资设立以获取新能源
资源为目的且注册资本不超过500万元的全资子公司授权总裁批准后实施。
第十条 公司上年度经审计的净利润为负时，可豁免本制度第七条、第八条
中关于净利润的指标。
第十一条 本制度第七条至第九条规定的投资金额是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。
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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为投资金额。
以获取新能源资源为目的新设控股或参股子公司的投资，以拟认缴的注册资
本为投资金额。控股或参股子公司获取资源并拟启动建设时，应根据本条第一款
和第二款的要求另行履行审批程序。
第十二条 本制度第七条和第八条所述的市值是指交易前10个交易日收盘
市值的算术平均值。
第十三条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额。成交额占上市公司市值的50％以上应当提交股东大会审议；占上市公司市值
的10%以上应当提交董事会审议。
第十四条 公司分期实施投资的，应当以投资总额为基础适用本制度第七条
至第十条的规定。
第十五条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的投资交易时，
应当按照其中单向金额，适用本制度第七条至第九条。
第十六条 公司进行的同一类别且与标的相关的投资时，应当按照连续12个
月累计计算的原则，适用本制度第七条至第九条。
已经按照本制度第七条至第九条履行审议程序和披露义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条至第九条；
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本制度第七条至第九条。
第十八条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致控股子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条至第九条。
公司部分放弃控股或参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报
表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本制度第七条至第九条。
公司对其他主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
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第十九条 按照《董事会战略委员会工作规程》规定，需要董事会审议的投
资项目应事先经董事会战略委员会研究并提出建议。
第二十条 公司实施投资涉及关联交易的，按照《关联交易管理制度》履行
审批程序。
第三章 投资的管理
第二十一条 总裁为组织实施投资的主要负责人。
投资管理部负责协助总裁组织实施权益类和资产类投资项目。投资管理部对
拟投资项目负责组织方案审核和风险评估，编制可行性研究报告，由总裁审定后，
根据本制度的第七条、第八条和第九条的规定相应履行审批程序。对已批准投资
项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应定期向董事会汇报投资进展
情况，必要时可以提出调整建议。
财务部负责协助总裁实施财务性投资。财务部对拟实施的财务性投资项目负
责组织方案论证和风险评估，由总裁审定后，根据本制度的第七条、第八条和第
九条的规定相应履行审批程序。
第二十二条 投资管理部应根据本制度相应制定权益类投资和资产类投资
的管理流程或细则，并按照投前、投中、投后三个阶段做出规定，投资风险管控
措施，强化项目投前风险评估、风控方案制订和落实，做好项目实施过程中的重
大事项报告、风险监控、预警和处置，防范投后项目运营、整合风险，形成完善
的投资风险管控体系。
财务部应根据本制度制定财务性投资的管理流程或细则，明确财务性投资的
规模、期限、收益率等要求，并加强投后跟踪与绩效考核。
第二十三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门或其授
权经营管理单位审批的，应履行必要的报批手续。
第二十四条 权益类投资与资产类投资（如购买或出售权益或资产），必要
时投资管理部门应组织相关职能部门对标的进行财务审计、资产评估和其他产权
交易的前期准备工作，必要时聘请律师事务所出具法律意见书。
上述达到本制度第七条规定标准的情形下，投资标的为股权的，公司应当提
供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金
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资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告日使用日不得超过 1 年。
第二十五条 公司及控股子公司的投资应严格按照相关法律法规、公司章程
和《信息事务管理制度》的规定，履行信息披露义务。
第四章 监督与责任追究
第二十六条 经董事会或股东大会批准的投资项目在实施过程中，管理层如
发现有投资项目因各种原因需要调整实施内容或投资金额、原方案有重大疏漏项
目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响可能导致投资失败的，应及时
报告董事会，并根据本制度第七条、第八条或第九条对投资方案进行变更或终止
进行审议。
第二十七条 投资项目应明确责任主体及责任人，投资效益可按照投资目的
列入考核范围。
第二十八条 审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形
式、借口拒绝或逃避监督。
第二十九条 独立董事有权对投资行为进行检查。
第三十条 监事会有权对投资行为进行监督。
第三十一条 在投资过程中，凡出现以下行为造成投资失误致使公司资产遭
受损失的，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重予以责任追究：
（一） 未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 投资项目责任人领导不力、管理不善的；
（三） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（四） 与外方恶意串通，造成投资损失的；
（五） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
如发现违反党纪或职务违法的问题和线索，移送相应的纪检监察组织查处；
如构成违反法律、法规涉嫌犯罪的，按程序移送司法机关，并追究相关管理
人员的责任。
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第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十三条 本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行；
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触，则应
根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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附件四
上海电气风电集团股份有限公司
信息披露事务管理制度（修订案）
第一章 总 则
第一条 为规范上海电气风电集团股份有限公司（以下称“公司”）及公
司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确
保信息披露合法合规，以保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》、上
海证券交易《所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 2 号——自愿信息披露》等法律、法规和规范性文件
（以下统称“法律法规”）以及公司章程的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将所有可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响或者与投资者作出价值判断和对投资决策有较大
影响的事项，按法律法规在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的
信息披露的报刊上公告信息。
第三条 本制度适用于公司总部各部门、各分公司、子公司或其他主体的
负责人，其他负有信息披露职责的公司人员和部门及相关信息披露义务人。
相关信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
第五条 信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判
断和意见为依据，如实反应实际情况，不得有虚假记载。
第六条 信息披露义务人披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当
合理、谨慎、客观，不得有误导性陈述。
第七条 信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得
有重大遗漏。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十条 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未经董事会书面授权
许可，不得对外发布公司未披露的信息。
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第十一条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
第十二条 信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重
大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重
大信息的，应当依照本制度披露。
第十三条 依法披露的信息应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的信息披露的报刊发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的范围与标准
第十五条 发行信息
公司实施再融资的发行信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书等，
其披露标准和内容按照中国证监会和上海证券交易所的规定编制。
第十六条 定期报告
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
年度报告、半年度报告应分别按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《科创板上市公司信息披露业务指南第
7 号—年度报告相关事项》的要求编制。
公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报
告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
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公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照本条前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。本制度所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份
被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十三条 出现下列情形之一的，信息披露义务人应当及时披露重大事
项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。公司筹划的重大事项存在较大不确定
性，或拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，或拟披露的信息被依法认
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定为国家秘密的，依照《科创板上市规则》的有关规定，审慎判断后暂缓或豁
免披露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，
并经董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十五条 公司合并报表范围内的子公司和其他主体发生本制度第十九
条所称的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项的，
视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事项的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司和信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十八条 公司分期实施交易的，应当及时披露分期交易的实际发生情
况。
第二十九条 公司应对如下事项持续披露相关进展：
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（一） 公司科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域
等重大信息。
（二） 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除。
（三） 募集资金使用情况。
第四章 信息披露事务管理
第三十条 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编
制定期报告草案，提请董事会审议。
定期报告的编制、审议和披露应严格履行下列程序：
（一） 报告期结束前，董事会秘书要制订定期报告工作计划，并告知监事
会和高级管理人员；
（二） 财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务会计报告和有
关财务资料；
（三） 相关部门向董事会秘书提交编制定期报告所需的相关资料；
（四） 董事会秘书组织定期报告初稿的撰写，并负责送达董事、监事和高
级管理人员审阅；
（五） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六） 监事会审核董事会编制的定期报告；
（七） 董事会秘书组织定期报告的披露工作。
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第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》的规定，在披露定期报告的同时还要披露下列文件：
（一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三） 监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四） 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 临时报告相关信息的传递、审核、编制、披露程序：
（一） 公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体如发生本制度第十九
条需要以临时报告披露的重要事项，其负责人应将签字确认的报告、其他相关
信息资料在两个工作日前或发生当日以电子邮件、电子流程或书面方式提交董
事会秘书，并确保信息资料的真实、准确、完整；
（二） 董事会秘书对各部门（含分公司）及合并报表范围内的子公司和其
他主体提交的信息资料进行审核，及时向董事长报告。董事长应立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，根据发生事项的实际情
况，在必要时相应提交董事会或股东大会、监事会审议。董事会秘书根据董事
会审议结果、股东大会决议或监事会决议及时组织临时报告的披露工作；
（三） 临时报告由董事长审核签发，监事会决议公告由监事会主席审核签
发；
（四） 董事会秘书负责并由证券事务部协助组织临时报告的披露工作；
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（五） 信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长的指示具体安排公
司内部通报。
第三十三条 公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所或其他有
关政府部门递交的报告、请示等文件须提交董事会秘书审核，并由董事长签
发。
第三十四条 除定期报告、临时报告外的其他信息需要披露时或在媒体、
行业协会，技术论坛以及公司网站发布相关宣传信息时，文稿必须经相关部门
负责人批准后报董事会秘书审核，涉及财务经济数据的还须经财务总监审核。
第三十五条 董事会秘书或证券事务部因履行信息披露义务要求公司其他
职能部门提供相关资料时，相关部门应当及时提供。
第三十六条 合并报表范围内的子公司和其他主体未经批准或授权不能以
任何形式以公司或以其名义发布可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息。
第三十七条 凡在公司指定媒体上公开披露的信息，为便于股东及投资者
查阅，应同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。
第五章 相关人员的信息披露职责
第一节 信息披露责任人
第三十八条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，其中：
董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
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公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事会秘书负责信息披露事务。证券事务部为信息披露事务的常设机构，协
助董事会秘书做好信息披露事务日常管理和信息披露工作。
第三十九条 董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员要积极支持
董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事会秘书及时知悉公司组织与运
作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以
及其他应当披露的信息。财务总监应当配合董事会秘书做好在财务信息披露方
面的相关工作。
第四十条 公司各部门（含分公司）以及合并报表范围内的子公司和其他
主体的负责人是所在部门或所在公司的信息披露第一责任人。各部门（含分公
司）以及合并报表范围内的子公司和其他主体应指定联络人，负责向董事会秘
书报告信息，并督促所在部门或公司严格执行信息披露事务管理等制度，确保
所在部门或公司发生的应当披露的重大信息真实、准确、完整地提交董事会秘
书。
第四十一条 定期报告的编制过程中，董事会要及时关注、跟进、监督编
制情况。临近定期报告预约披露日，公司还未完成定期报告编制工作的，全体
董监高要各司其职，及时采取有效措施，确保完成编制和审议，并向监管部门
报告。
第二节 控股股东、实际控制人的职责
第四十二条 控股股东、实际控制人作为信息披露义务人应根据相关法律
法规配合公司信息披露工作。如发生下列情形之一的，应当在该事件发生、出
现重大进展或者变化的当日书面通知公司：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
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的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份
被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十三条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东、实际控制人应当配合
公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件
的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有
关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第三节 董事和董事会的职责
第四十六条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的
财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确
定性因素等。
第四十七条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒
绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十八条 公司股票在上海证券交易所科创板上市一年以后，董事会在
审议年度报告的同时，还应审议根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求编制的年度内控评价报
告，并与注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告一并披露。
第四十九条 董事会审计委员会和独立董事在定期报告的编制和披露期
间，还要按照公司《董事会审计委员会年报工作制度》和《独立董事年报工作
制度》履行职责。
第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资
料，保证信息披露的真实、准确和完整。
第五十一条 董事应关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时
公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第五十二条 独立董事应根据法律法规对有关事项发表的独立意见须签字
确认。如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第五十三条 董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权。
第四节 监事和监事会的职责
第五十四条 监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第五十五条 监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告内容是否
真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由
拒绝签署。监事会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。
第五十六条 监事会以决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合
相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披
露。
第五十七条 监事会负责监督信息披露事务的管理。监事会应当对信息披
露事务管理的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第五节 高级管理人员的职责
第五十八条 定期报告编制和披露工作中，财务总监对财务报告编制、会
计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的定期报
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露业务办理负
有直接责任。
第五十九条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否
存在重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成
果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完
整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。高级管理人员不得以任
何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第六十条 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报
告、临时报告及公司其他情况的询问，以及为董事会代表股东、监管机构作出
的质询提供有关资料，并承担相应责任。
第六十一条 在本制度第十九条所称重大事项发生时，总裁应当及时向董
事会报告，配合公司履行相关审议和披露义务。
第六十二条 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执
行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总裁或
者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规
定履行信息披露义务。
第六十三条 董事会秘书负责协调公司信息披露事务，组织和督促公司制
定并执行信息披露管理制度，组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规等的培训，汇集公司应当披露的信息并报告董事会。
第六十四条 董事会秘书应关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义
务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第六十五条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条 公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其
他有关的法律法规，结合公司具体情况制定财务管理制度、会计核算办法等财
务会计管理制度。公司通过相关内部控制规范的有效实施，保证财务信息真
实、准确、可靠。
第六十七条 审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第六十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》相关
规定的会计师事务所审计。
第七章 未公开信息的保密措施
第六十九条 涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价
格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息，包括未公开的《证券法》及
《科创板上市规则》规定之重大事项的相关信息。尚未公开是指公司尚未在上
海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上公告的信
息。
第七十条 内幕信息公告之前，未经董事会允许，财务、统计工作人员不
得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在内幕信息正
式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘
贴。
第七十一条 董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临
时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
重大事项公布前，前述人员不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员披露
或泄露相关内容，包括但不限于业绩说明会、接受投资者调研等方式。
第七十二条 信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露公司内幕信息，不得
利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。任
何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
息。
第七十三条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉
内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。
第七十四条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、数码载体、光盘、录音
(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借、发给他人阅读、复制，更
不准交由他人代为携带、保管。
第七十五条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不准将相关信息向外
界泄露、报道、传送。相关工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内
幕信息资料不被调阅、复制或转发，不得将载有内幕信息的文件、数码载体、
光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外带和外借。
第七十六条 印制有关文件、资料时，要严格控制印制数量，及时销毁无
效的资料，无关人员不得滞留现场。
第七十七条 内部信息知情人的管理和登记应按照公司《内幕信息知情人
登记管理制度》的规定执行。
第八章 外部信息使用人管理
第七十八条 外部信息使用人是指在定期报告披露前，根据法律法规向国
家有关机关报送未公开定期财务数据的过程中能够接触、获取信息的人员。
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第七十九条 公司依据法律法规向外部信息使用人报送未公开的定期报告
相关信息的，应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。对于无法
律法规依据的外部单位的报送要求，公司应拒绝报送。
第八十条 公司因经营需要，在申请授信、贷款、融资和进行商务谈判
等，因特殊情况确实需要向对方提供公司未公开的重大信息的，公司应将相关
人员也视为外部信息使用人，根据《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第八十一条 对外报送信息的经办人、部门负责人对报送信息的真实性、
准确性、完整性负责，董事会秘书对报送事宜的合法性负责。
第八十二条 对外报送信息的经办人应当督促外部信息使用人在因保密不
当致使前述重大信息被披露或者泄露时，应该立即通知董事会秘书。董事会秘
书知悉后应及时披露。
第八十三条 外部信息使用人在其对外提交的或者公开披露的文件中不得
使用公司的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。若外部信息使用人
违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公
司将依法要求其承担赔偿责任。
第九章 与投资者、媒体等的信息沟通
第八十四条 证券事务部为公司投资者关系工作的职能部门，协助董事会
秘书做好公司投资者关系工作。
第八十五条 公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之
间的沟通交流，通过设立投资者热线、加强公司网站建设、举办投资者见面
会、业绩说明会、接待投资者调研等多种方式帮助投资者全面了解公司的真实
情况。
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第八十六条 信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报
道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司证券及其衍
生品种交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十七条 定期报告、临时报告的收集范围应包括加盖董事会或监事会
印章并经董事长或监事会主席签字的打印件原件、在符合中国证监会规定条件
的信息披露报刊上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由证券事务部协助
董事会秘书进行保管。
第八十八条 在新闻媒体和公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的
文稿原件、新闻媒体原件（如有）亦应由董事会秘书指定专人收集保管。
第八十九条 信息披露义务人应注意保存其履行相关信息披露职责的记
录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。董事、监事、高级管理人员以及
其他信息披露相关人员如离开公司的，应主动将相关资料提供给董事会秘书，
由证券事务部协助保存。
第九十条 信息披露相关文件、资料应定期移交档案室存档，保存期限不
少于 10 年。
第十一章 责任追究
第一节 年度报告重大差错责任追究
第九十一条 有下列情形之一使年度报告信息披露发生重大差错或造成不
良影响的，应当追究责任人的责任：
（一） 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
等国家法律法规的规定；
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（二） 违反中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和上海证券交易
所《科创板上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 7 号—年度报告
相关事项》以及相关备忘录和通知等；
（三） 违反公司章程、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制
制度；
（四） 发布的业绩预告与年度报告实际披露的业绩、发布的业绩快报与年
度报告实际披露的财务数据和指标存在达到《科创板上市规则》认定标准的重
大差异且不能提供合理解释的；
（五） 证券监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第九十二条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一） 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；
（二） 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三） 不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四） 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第九十三条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一） 有效阻止不良后果发生的；
（二） 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三） 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
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（四） 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十四条 有证据表明相关责任人已履行职责且非个人原因造成重大差
错的，相关责任人可免予承担相应的责任。
第九十五条 在对责任人进行追究责任前，应当听取责任人的意见，保障
其陈述和申辩的权利。
第九十六条 追究责任的形式：
（一） 通报批评；
（二） 调离岗位、停职、降职、撤职；
（三） 赔偿损失；
（四） 解除劳动合同；
（五） 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第二节 其他责任追究
第九十七条 信息披露义务人未按本制度要求及时、准确披露信息的，公
司将追究相关责任人的行政、经济责任，并有权视情况追究其法律责任。
第九十八条 公司各部门（分公司）及合并报表范围内的子公司和其他主
体发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项未报告
的，或提供披露的信息不准确的，造成公司信息披露不及时和重大差错或疏
漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处
分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九十九条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露
公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
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第一百条 公司对董事、监事、高级管理人员、各部门（分公司）及合并
报表范围内的子公司和其他主体负责人追究责任的同时实施经济处罚，具体方
案由董事会视情节确定。
第一百〇一条 外部信息使用人应该严格遵守本制度，如有违反该相关规
定致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取
的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回
其所得的收益；如涉嫌犯罪的，公司应将案件移送司法机关处理。
第十二章 附 则
第一百〇二条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第一百〇三条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。
第一百〇四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规及公司章程的规定
执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵
触, 则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第一百〇五条 本制度由董事会负责解释。
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附件五
上海电气风电集团股份有限公司
独立董事工作制度（修订案）
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东、特别是
中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”)、中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、上海证券交易所《科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”)（以下统称“法律法规”）
以及公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照有关法律
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事中至少包括一名会计专
业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
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第二章 独立董事任职资格及独立性要求
第六条 担任独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一） 根据相关法律法规，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有相关法律法规所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定；
（四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五） 其他法律法规的规定。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
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（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董
事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，培训时
间不得低于 30 课时。
第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一） 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
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（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
上述所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直
系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。上述第（六）项所称“重大业务往来”，
指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东（以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网
站在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人
的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董
事候选人。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十八条 独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十九条 除非出现本制度第十八条所述的情况及《公司法》规定的不得担
任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
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以做出公开声明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第二十一条 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或董
事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求，或独立董事中没有会
计专业人士时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或董事会应自
该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别权利：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。任何一名独
立董事均可以自行召集会议或以通讯方式征求其他独立董事的意见，并形成最终
书面文件，由全体独立董事签署。
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如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十三条 独立董事应当在董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。
第二十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七） 相关方变更承诺的方案；
（八） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其
要关注是否损害中小投资者合法权益；
（九） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
（十一） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十二） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
（十三） 相关法律法规及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事
项。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 所发表的意见
应当明确、清楚。
第二十六条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十七条 公司独立董事应当积极履行职责，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，重点关注公司的关联交
易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活
动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规
定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等
中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第五章 公司为独立董事工作提供必要条件
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交
易所办理公告事宜；
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露
的其他利益；
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第三十一条 除本制度特别规定的以外，公司章程中有关董事的其他规定
亦适用于独立董事。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执
行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触，
则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
附件六
上海电气风电集团股份有限公司
募集资金管理制度（修订案）
第一章 总 则
第一条 为加强、规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效
率，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件（以下统
称“法律法规”），以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券(包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用募集资
金，不得利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告。
第十一条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理（包括募集资金专户
外的定期存款），其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募
集资金投资计划正常进行。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或者用于证券及其衍生品种等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十五条 公司将超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
及时履行信息披露义务。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 1000 万元的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第十八条 管理层须根据董事会或股东大会批准的募投项目可行性报告及
其资金使用计划安排资金使用，并要求有关部门执行。
公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批
手续后，由财务部门支付。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但在公司及其全资或者控股子公司之间变更
的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，应当经董事会审
议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照资金管理制
度履行资金使用审批手续。
第二十五条 募集资金投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，财务部对
涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账, 并定期检查、监
督募集资金的使用情况及使用效果。如发现募集资金使用与发行申请文件中承诺
的募集资金使用计划发生差异，或募集资金专户发生异动等情形，应及时向董事
会报告。
第二十六条 公司审计部应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披
露相一致。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的（包括项目延期），公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十九条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。
1/2 以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 公司如发现违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募
集资金的行为，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第三十一条 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度规定。
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第六章 附 则
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行；
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触，则应
根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
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附件七
上海电气风电集团股份有限公司
投资者关系管理制度（修订案）
第一章 总 则
第一条 为切实加强公司与投资者之间的信息沟通，提高公司治理水平，
切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《科创板股票
上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司与投资者关系工作指引》
《科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规
范性文件（以下简称“法律法规”）以及公司章程的有关规定，并结合公司具体
情况，制定本制度。
第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以实现公司整体利益
最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条 投资者关系工作的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解
和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第四条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者
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关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应根据法律法规，遵循公开、公平、公正原
则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中
做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格
公开做出预期或承诺等违反信息披露规则，或者涉嫌操纵股票价格的行为。一旦
出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传
和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第五条 本制度是公司投资者关系工作的基本行为指南，管理层应当高度重
视投资者关系管理工作。
第二章 投资者关系工作的内容和方式
第六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
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重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 根据法律法规应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露
指定报纸和网站公布。
第八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于公司信息披露指定报纸
和网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。应明确区分宣传
广告与媒体的报道，不应以宣传广告以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公
司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第九条 公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站开设投资者关系专
栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。
第十条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、
经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行
政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
第十一条 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真和电子信箱并由熟悉情
况的专人负责，保证对外联系渠道畅通。
公司应充分关注上证 e 互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及
时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。对于投资者提问较多或者公司认为
重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证 e 互动平台的
“热推问题”栏目予以展示。
公司可通过上证 e 互动平台定期举行“上证 e 访谈”，由公司董事长、总经
理、董事会秘书、财务总监或其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。
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公司应当每月汇总投资者来电来函、机构投资者调研、媒体采访等问答记录，
并通过上证 e 互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布。
第十二条 公司可安排中小股东、投资者、分析师等到公司现场参观、座谈
沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，
同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第十三条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑会议召
开的时间和地点，以便于股东参加。
第十四条 公司可视情况不定期召开投资者说明会，与投资者加强沟通。公
司拟召开投资者说明会的，应当在说明会召开日前发布公告，预告说明会的具体
事项。公告应当包括以下内容：
（一）本次说明会的类型，披露说明会的具体事项；
（二）本次说明会的召开时间和地点；
（三）参加说明会的机构及个人的相关信息，包括公司相关人员、机构投资
者、中介机构、媒体、相关监管机构、行业专家等；
（四）机构和个人以现场、网络或者电话方式参加本次说明会的方式；
（五）提前征集投资者问题的互动渠道；
（六）本次投资者说明会的负责人及联系方式。
第十五条 公司的董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会。公司董
事长、总裁等高级管理人员等应当支持并积极参与投资者关系管理活动。
公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会，并在
投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上
对投资者较为关注的问题予以答复。
公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投
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资者说明会。
第十六条 公司在年度报告披露后、年度股东大会登记日前可根据自身情况
召开业绩说明会。例如针对年度净利润较上一年度大幅变动且受到市场高度关注
或质疑的情况进行说明。公司不得在业绩说明会中发布尚未披露的重大信息。
第十七条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科
创板上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当自行选择现场、网络等一种或
者多种方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。董事长、
总裁、董事会秘书、财务总监或其他相关人员应当参加说明会。
第十八条 公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台全面如实地向
投资者披露说明会的召开情况。
第十九条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第二十条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资
者或分析师等相关机构和人员。
第二十一条 公司进行投资者关系活动应做好记录和档案工作。
第二十二条 公司在定期报告披露前 30 日内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄露未公开重大信息。
第二十三条 公司可以在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重
大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进
行充分沟通和协商。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，
通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设
立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
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第三章 投资者关系工作的组织与实施
第二十四条 董事会秘书负责投资者关系工作。
第二十五条 证券事务部为公司投资者关系工作的职能部门，协助董事会秘
书做好公司投资者关系工作。
第二十六条 投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会
及管理层；
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等
会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构
投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；
（三）公共关系。建立并维护与上海证券交易所、行业协会、媒体以及其他
上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、
股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后，配合公司相关部门提出
并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十七条 监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第二十八条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券事务部
应及时归集各部门及控股子公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及
控股子公司应积极配合。
第二十九条 除非得到明确授权，高级管理人员和其他员工不得在投资者关
系活动中代表公司发言。
第三十条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料二
作。
第三十一条 从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
证券市场的运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行，诚实信用。
第三十二条 公司应当组织董事、监事、高级管理人员和相关人员进行投资
者关系管理工作相关知识的培训或学习。
第四章 附 则
第三十三条 本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规及公司章程的规定执
行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触,
则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料三
变更募集资金投资项目的议案
经股东大会审议通过并在公司股票发行招股说明书中披露的募集资金投向
共6项。随着国家新能源政策的不断调整，根据公司近年来海上风电业务较快发
展的实际情况，公司对原来确定的募集资金投资项目进行了重新审视，认为有必
要变更部分募集资金的投向，将原募集资金投资项目之一的《后市场能力提升项
目》（以下简称“原募投项目”）变更为《投资定制深远海运维母船项目》，以适
应经营业务发展的需要，原《后市场能力提升项目》改为公司自筹资金投资项目。
一、募集资金投向变更情况
（一）原募投项目概述和实施情况
原《后市场能力提升项目》实施主体为本公司，实施地点为上海市。主要实
施内容为：在上海本部实施技术研发，包括检测技术、软件平台、专用设备的研
发，并部署综合数字化管理平台。项目实施后，通过对风电市场的老旧存量机组
提供从部件、整机到全场的技术改造方案，大幅提高可利用率、提升发电量、延
长机组寿命，增加客户收益。同时，通过开发大部件更换空中维修吊车，及适用
于各种风电行业机器人自动控制智能运维的软件平台，为风电行业客户提供低成
本、高效率、定制化的专项服务，显著增强公司在风电后市场领域的竞争力。
原募投项目计划总投资额为49,171.90万元，使用募集资金金额为29,171.90
万元，建设期3年。截止2021年9月30日，实施了部分内容（包括3.6MW空中维修
齿轮箱工装、4MW空中发电机轴修复工装、6MW空中更换变压器工装），已使用募
集资金413.89万元，剩余尚未使用的募集资金共28,758.01万元。
（二）本次募投资金投向变更的理由和可行性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司海上风电机组累计装机已达 5.6GW，海上风电
在手订单 2.45GW，海上风电项目后市场运维需求相应不断增加。目前公司海上
风电运维服务基本采用租赁近海交通运维船，不时出现船只租赁价格随市场波动
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料三
上涨和资源紧张的情况，无法及时满足公司海上风场运维的需求。
此外，根据“十四五”海上风电远海化的发展趋势，远海项目的运维是公司
面临的一项重要课题。目前行业内海上风电运维主要采用近海交通运维船作为交
通工具，因交通船只吨位小，抗风浪能力有限，一般单程航行至最远风场中心时
间需 3.7-5.4 小时，且无法实现连续作业，运载人员、备件和工具的能力有限，
导致可作业时间利用率较低，更无法满足远海项目对于作业时间和安全性的需求。
借鉴欧洲先进的海上运维经验，国内专业船舶设计院进行可研论证和专家评审后
形成共识：运维母船具有综合成本低、适用性强、安全性高等优势，是实施深远
海风电运维服务的最佳交通方案，同时已成为行业内远海风电运维服务交通方式
的发展趋势。
综上所述，在国家碳达峰、碳中和的政策背景下，随着公司海上风电业务逐
年增加以及逐步向深远海扩展，公司亟需投资定制运维母船，以保证未来能够快
速、高效、安全地满足海上风电运维服务需要。
因此拟将原计划实施的《后市场能力提升项目》变更为《投资定制深远海运
维母船项目》。原《后市场能力提升项目》根据公司后市场业务发展的重要性,改
为公司自筹资金投资项目逐步实施。《投资定制深远海运维母船项目》主要实施
内容为：投资定制“海上运维母船-60P”（即可配员60人） 和“海上运维母船-
100P”（即可配员100人）各一艘。
作为风电第一大省，江苏省风电项目建设量位居全国前位，并正在加速探索
推动海上风电向深远海开发方向发展，其中南通市是公司海上风电项目较为集中
的区域，对海上风电运维需求量高。而且南通市作为沿海地区，当地海域能便于
运维母船的停靠、运营和灵活调配。因此公司于2021年5月在南通市投资设立了
全资子公司江苏驭风船舶科技有限公司（以下简称“驭风船舶”）和江苏祥风船
舶科技有限公司（以下简称“祥风船舶”）。“海上运维母船-60P”项目拟由驭风
船舶作为项目实施主体，“海上运维母船-100P”项目拟由祥风船舶作为项目实施
主体。两艘运维母船由这两家子公司投资定制有利于项目实施，建成后也能及时
满足该区域及其周边的运维需求。
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料三
经过多年业务拓展，公司积累了较为广泛的海上风电客户资源，具有较高的
客户认可度，增强了公司海上风电后市场拓展能力。同时，作为国内较早进入海
上风电市场的企业，公司积累了丰富的海上风电运维经验，形成了庞大的数据库，
并有成熟专业的运维团队储备。在此基础上，驭风船舶和祥风船舶将资源共享，
共同委托国际领先的专业船舶设计和建造单位设计定制运维母船，确保运维母船
按照计划如期完成建造并交付使用。与此同时还将共同聘用具有船舶运营和管理
的专业人员，参与设计、跟踪建造进度和质量，以及为日后投入运营管理做好准
备。两艘运维母船建成后将为公司承担远海运维发挥积极作用，最终为公司海上
风电运维服务提供强有力保障。
综上所述，《投资定制深远海运维母船项目》符合国家海上风电未来发展规
划，符合公司“一体两翼”的发展战略。该项目的实施将使公司形成领先的海上
运维能力，增强核心竞争力，从而对公司海上风电业务和后市场业务均提供有力
的支撑。因此，该项目方案是切实可行的。
（三）本次变更投向方案
单位：万元
拟使用
主项目名称 实施主体 主要实施内容 投资总额
募集资金金额
原募投 后市场能力 风电先进运维平台及
本公司 49,171.90 29,171.90
项目方案 提升项目 风电智能化运维技术平台
驭风船舶 定制海上运维母船-60P 18,000.00 10,458.01
拟变更后 投资定制
募投项目 深远海运维 祥风船舶 定制海上运维母船-100P 23,000.00 18,300.00
方案 母船项目
合 计 41,000.00 28,758.01
变更后，《投资定制深远海运维母船项目》总投资额为41,000.00万元，拟使
用的募集资金金额为28,758.01万元，项目投资总额与募集资金使用金额之间的
差额公司将以自筹资金补足。
（四）投资定制的运维母船概况
本次定制的两艘运维母船为海上风电运维需求专门定制，船体按照目前国际
先进技术水平设计，配备DP2动力定位系统（该系统通过利用船舶配置的推进器，
配合GPS定位系统及传感器，在一定的风浪涌的条件下，可确保船舶位置的稳定
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料三
性）、动态补偿廊桥、升降电梯、10吨吊机、运维备品备件专用仓库等。运维母
船还采用了领先的直流网线电力推进系统，并加装电池组。这一组合在提高船舶
全生命周期燃油经济性的同时，可降低碳、氮氧化物和硫的排放，减少对环境的
污染，符合国家节能减排和绿色可持续发展的战略要求。同时，运维母船将使用
乌斯坦专利设计X-BOW（船头设计）和 X-STERN（船尾设计），可显著改善船舶的
可操作性、适航性、船员舒适度和燃油经济性。
两艘运维母船均为国内首制，其中海上运维母船-60P计划建设期为25个月，
海上运维母船-100P计划建设期为23个月。建成后的运维母船其各项技术优势能
助力公司更快、更好、更安全地为客户提供海上运维服务，即使在更深、更远、
海况更恶劣复杂的海域，仍能保证运维人员和备品备件从船上到风机的安全转移。
同时，运维母船能将大量备件和工具运输到海上风场，一次能在海上风场停留长
达4周再行补给，可大大延长工作窗口期。以如东远海项目为例，预计可增加140
天的有效作业窗口期（已扣除船只补给、保养、避风等情形下所需要的时间共计
约24天）。
（五）项目变更前后的经济指标对比
1.项目投资构成
单位：万元
原项目投资构成 拟变更后项目投资构成
海上运维 海上运维
序号 费用明细 原合计 序号 费用明细
母船-60P 母船-100P
1 建设投资 25,543.20 1 建设投资 18,000.00 23,000.00
1.1 工程费用 23,828.86 1.1 工程费用 18,000.00 23,000.00
1.2 工程建设其他费用 498.00 1.1.1 材料部分 1,804.00 3,118.00
1.3 预备费用 1,216.34 1.1.2 设备部分 11,141.00 13,437.00
人工及设备
1.3.1 基本预备费 1,216.34 1.1.3 1,300.00 2,000.00
安装
1.3.2 涨价预备费 - 1.1.4 设计费 1,895.00 1,695.00
2 研发费用 20,523.67 1.1.5 生产专利费 910.00 1,000.00
工厂利税管
3 铺底流动资金 3,105.03 1.1.6 950.00 1,750.00
理费用等
项目总投资 49,171.90 项目总投资 18,000.00 23,000.00
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料三
2.经济性测算
项目变更前后的经济指标对比如下：
序号 项目主要经济指标 原项目经济测算 变更后经济测算
1 项目总投资（万元） 49,171.90 41,000.00
2 募集资金总额（万元） 49,171.90 41,000.00
3 建设投资（万元） 25,543.20 41,000.00
4 铺底流动资金（万元） 3,105.03 -
5 最高营业收入（万元） 90,536.92 8,796.46
6 最高利润总额（万元） 14,047.70 4,544.70
7 最高所得税（万元） 3,511.92 1,136.18
8 最高净利润（万元） 10,535.77 3,408.53
9 最高毛利率（%） 28.52 56.69
10 最高净利率（%） 12.86 40.18
11 投资利润率（%） 28.57 11.08
12 税后净现值（万元） 1,032.92 1,076.75
13 税后内部收益率（%） 13.07 10.52
14 项目建设期（年） 3 3
15 税后静态投资回收期（年）（含建设期） 5.65 9.88
（六）变更后募投项目资金使用计划：
单位：万元
建设期
第一年 第二年 第三年
项目总投资 8,400.00 8,000.00 24,600.00
其中募集资金使用金额 0.00 8,000.00 20,758.01
三、变更后的市场前景和风险及其应对措施
在国家碳达峰、碳中和的政策背景下，根据全球风能理事会GWEC在2021年最
新发布的“全球海上风电报告”中预计，未来十年海上风电新增装机容量将达到
235GW。近年来公司海上风电业务得到较快发展，根据彭博新能源的数据，公司
2020年新增装机容量位于全球第七，国内第二，未来海上风电项目运维的需求将
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料三
持续增长。
本次变更的实施内容面临的主要风险及应对措施如下：
① 波浪补偿式舷梯等运维母船关键设备禁售、疫情影响的风险
根据当前国际局势和疫情发展态势，波浪补偿式舷梯等运维母船中的关键设
备可能面临禁售及受疫情影响造成船舶交付期滞后等风险。公司相关部门将会同
项目实施公司深入参与运维母船建造单位和上游供应商的沟通，提前与波浪补偿
式舷梯等关键设备商确认设备造价、交付期、是否禁售等细节，确保合同中有明
确的关于关键设备禁售的替代措施以及交货期受疫情影响的应对措施等内容的
约束性条款。同时公司也将制订切实可行的应急预案。
② 缺乏船舶公司以及船舶运营经验的风险
由于公司此前并不具备船舶管理和船舶公司运营的经验，存在一定的运营风
险。公司将首选共同投资设立船舶管理公司方案，通过与有丰富船舶管理经验的
合作伙伴建立船舶管理合资公司，较快提高船舶管理能力，降低运营风险。船舶
系泊实验阶段前，招募专职机务管理经理，深入参与船舶关键设备调试、系统功
能试验验收、船舶海试，严把船员面试关、监督后续船舶营运管理；船舶投入营
运前，由合资船舶管理公司挑选关键岗位船员赴欧洲实船进行实习，深入了解运
维母船操作及运营模式，降低船舶操作风险；购买船壳险等船舶行业内通常购买
的船舶保险，降低由投资和运营风险带来的损失。
四、变更后尚需有关部门审批的情况
原募投项目变更为《投资定制深远海运维母船项目》后，项目实施地点为江
苏省南通市，根据当地政府部门的有关规定，该实施内容作为设备采购项目无需
办理备案手续。
五、募集资金使用方案
《投资定制深远海运维母船项目》总投资为 41,000.00 万元，拟使用募集资
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上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料三
金 28,758.01 万元。募集资金投入将采用对实施主体注入注册资本和委托贷款相
结合方式。其中：
“ 海 上 运 维 母 船 -60P” 总 投 资 共 计 18,000.00 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金
10,458.01 万元。其中公司对驭风船舶实缴注册资本金 3,300.00 万元，委托第
三方银行向其提供贷款 7,158.01 万元，不足部分由该公司自筹资金解决。
“海上运维母船-100P”总投资共计 23,000.00 万元，拟使用募集资金
18,300.00 万元。其中公司拟对祥风船舶实缴注册资本金 4,300.00 万元，委托
第三方银行向其提供贷款 14,000.00 万元，不足部分由该公司自筹资金解决。
以上提请股东大会审议。
2021 年 11 月 24 日
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为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职
责提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，董事会拟提
请股东大会批准为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员
等（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责任保险”）。
一、责任保险方案
（一）投保人：上海电气风电集团股份有限公司
（二）被保险人：
1、过去、现在或将来为公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员等
2、公司及其子公司
（三）赔偿限额：不超过 2 亿人民币
（四）保险费用：不超过 60 万人民币（包含增值税，具体以与保险公司协
商确定的数额为准）
（五）保险期限：自起保日起至 2022 年 6 月 30 日
二、购买责任保险的批准
根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，本事项需提交公司股东大
会审议批准。
三、授权事项
董事会提请股东大会在批准购买事项后，授权公司管理层办理本次购买责
任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险
合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保的相关事宜），并在今
后责任保险合同期满时或者董事、监事和高级管理人员届满时按照同样的方案
办理续保或重新投保的相关事宜。
2021 年 11 月 24 日
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