上海电气风电集团股份有限公司
                        股东大会议事规则

                             第一章   总   则


    第一条   为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司
股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东
大会规则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件（以下统
称“法律法规”），以及公司章程的相关规定，特制定本规则。


    第二条   公司应当严格按照法律法规及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。


    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


    第三条   股东大会依照有关法律法规及公司章程规定的权限行使职权。


    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：


    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时；


    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；


    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；




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    （四）董事会认为必要时；


    （五）监事会提议召开时；


    （六）法律法规或公司章程规定的其他情形。


    上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以
公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。


    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。


    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：


    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；


    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；


    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；


    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章   股东大会的召集


    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。




                                  2 / 14
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。


    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案内容应与上述提请给
董事会的完全一致。


    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

                                   3 / 14
和主持。


    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大
会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新
向董事会提出召开临时股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司章
程和本规则的规定。


    在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。


    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。


    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第三章   股东大会的提案与通知


    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。


    第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。


    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。


                                   4 / 14
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


    对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：


    （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律
法规和公司章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东大会讨论。


    （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。


    （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律法规和公司章程的相关规定。


    （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。


    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


    (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


    (三) 披露持有公司股份数量；


    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提


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案提出。


    第十七条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。


    第十八条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                          第四章   股东大会的召开


    第十九条     公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定
的地点。


    由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。


    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规或公司
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。


    第二十条     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。


    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。


    第二十一条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常



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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


    第二十二条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会，并按照有关法律法规及公司章程的规定的行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。


    第二十三条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。


    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


    非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面
授权委托书。


    第二十四条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。


    第二十五条     公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。


    第二十六条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，



                                   7 / 14
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。


    主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：


    （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律法规或公司章程规定的相关
人员在特殊情况下未到场时；


    （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；


    （三）因不可抗力等原因导致股东大会无法按时召开。


    第二十七条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


    第二十八条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。


    第二十九条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


    第三十条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一份股份享有一票表决权。

                                   8 / 14
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。


    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。


    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。


    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。


    第三十一条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会
就选举 2 名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，
应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同
的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数
为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监
事。


    第三十二条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予


                                   9 / 14
表决。


    第三十三条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


    股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。


    在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。


    第三十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第三十五条   股东大会采取记名方式投票表决。


    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    因违反法律法规、公司章程和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股
东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。


    第三十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。


    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。


    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

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    第三十七条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。


    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


    第三十八条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海
证监局及上海证券交易所报告。


    第三十九条   公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工
作并做好会议记录。会议记录应记载以下内容：


    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；


    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；


    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


    （六）律师及计票人、监票人姓名；


    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

                                 11 / 14
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。


                             第五章   会议纪律


    第四十条     公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的股东（包括股
东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的律
师以及董事会邀请的人员以外的其他人士入场。


    第四十一条     大会主持人可要求下列人员退场：


    （一）无资格出席会议者；


    （二）扰乱会场秩序者；


    （三）携带危险物品或动物者；


    （四）其他必须退场情况


    上述人员如不服退场要求时，大会主持人可令工作人员采取必要措施使其退
场。


    第四十二条     审议议案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言。


    第四十三条     议案宣读完毕后，股东大会应安排充裕的时间让与会股东发
言。


    发言股东应首先向大会秘书处登记，由会议主持人根据股东登记的顺序安排
股东发言。临时要求发言的股东，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指
定发言席发言。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过 5 分钟，
第二次不得超过 3 分钟。股东发言超出提案范围，以致影响其他股东发言或者阻
碍会议正常进行时，会议主持人有权及时制止。



                                   12 / 14
    在规定的发言时间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监
事会的报告，要求大会发言。


    第四十四条     公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。


    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。


    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


    第四十五条     公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。


                        第六章   信息披露及会后事项


    第四十六条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第四十七条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


    第四十八条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出后就任。


    第四十九条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


    第五十条     股东大会会议档案，包括会议通知和会议材料、现场出席股东的
签名册、股东代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、网络及其他方式
表决情况的有效资料、经与会董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议



                                   13 / 14
主持人签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由证券事务部协助董事会
秘书负责整理并保存，保存期限不少于 10 年。


                            第七章   附    则


    第五十一条   本规则所称“以上”、“内”均含本数，“超过”、“低于”、
“多于”“少于”均不含本数。


    第五十二条   本规则所称公告或通知是指在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件
的信息披露的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易
场所的网站上公布。


    本规则所称的股东大会补充通知应当在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和刊登会议通知的同一指定报刊上公告。


    第五十三条   本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，自公司股东大会
审议批准之日生效，修改时亦同。


    第五十四条   本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行。本规
则与法律法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。


    第五十五条   本规则由董事会负责解释。


                                                       2021 年 11 月 24 日




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