证券代码：688660          证券简称：电气风电           公告编号：2022-024


        上海电气风电集团股份有限公司
与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司
                暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：


     本公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司在上海共同投资设立
合资公司，统筹实施综合能源资源开发和项目投资。合资公司注册资本30亿元，
其中上海电气集团股份有限公司出资20亿元，持股比例为66.7%；本公司出资10
亿元，持股比例为33.3%。
     本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
     本事项尚需提交本公司股东大会审议。
     相关风险提示：综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法
快速退出而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不
确定性，综合能源电站运营中存在上网电价变动而造成项目偏离商业计划的风
险。


       一、关联交易概述


    在碳达峰、碳中和目标下，“十四五”期间以风电、光伏为主的新能源行业
市场发展前景广阔，并向“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”两个“一体
化”快速发展。至 2022 年，多种能源一体化（即“综合能源”）已然成为新能源
行业主要的发展趋势之一。为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场发展机
遇，本公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
在上海共同投资设立合资公司, 该合资公司将作为投资平台实施综合能源资源
开发和项目投资。


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    合资公司注册资本 30 亿元，其中上海电气出资 20 亿元，持股比例为 66.7%；
本公司出资 10 亿元，持股比例为 33.3%。


    上海电气为公司第一大股东，直接持有本公司的股权比例为 59.4%，是本公
司的关联人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。


    至本公告披露日为止，过去 12 个月内本公司与上海电气之间发生的非日常
关联交易总计为 9,196,438.56 元，未超过本公司最近一期（截至 2021 年 12 月
31 日）经审计总资产的 1%或本公司市值的 1%；本公司与上海电气或其他关联人
亦未发生其他共同投资事项。


    二、关联人基本情况


    （一）关联关系说明


    本次与本公司共同投资设立合资公司的上海电气是本公司第一大股东，直接
持有本公司的股权比例为 59.4%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定，上海电气为本公司关联人。


    （二）关联人情况说明


 企业名称                  上海电气集团股份有限公司
 性质                      股份有限公司
 法定代表人                冷伟青
 注册资本                  1,570,597.1万元
 成立日期                  2004/3/1
 住所                      上海市兴义路 8 号 30 层
 主要办公地点              上海市黄浦区四川中路 110 号
                           许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械
                           生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；
                           电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修
                           理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                           可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
 主营业务
                           件或许可证件为准）
                           一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、
                           环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造
                           业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，
                           以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、
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                        佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力
                        工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服
                        务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销
                        售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生
                        产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医
                        疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，
                        对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，
                        技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                        照依法自主开展经营活动）
                        上海电气控股集团有限公司（持有上海电气的股权
 主要股东或实际控制人
                        比例为 54.82%）
 与上市公司的关联关系 本公司控股股东
                 2021 年度主要财务数据（单位：万元）
       总资产           净资产            营业收入         营业利润
   30,080,219.00     9,814,435.30      13,138,785.20    -1,083,846.40

    三、关联交易标的基本情况


    （一）交易类别


    本次交易属于《科创板股票上市规则》中规定的对外投资类别。


    （二）合资公司的基本情况


    1、合资公司名称：上海电气新能源开发有限公司（以最终工商登记为准）。


    2、股东方及持股比例：合资公司股东方为上海电气和本公司，其中上海电
气持股比例为 66.7%，为合资公司控股股东；本公司持股比例为 33.3%。


    3、注册资本：30 亿元。


    4、股东出资方式：股东双方均以现金方式向合资公司投入注册资本金。双
方将根据合资公司资源开发和项目投资情况逐步出资。


    5、经营范围：


    许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验。


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    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；机械设备销售；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服
务。


    *上述经营范围以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。


    6、主要业务：聚焦“风、光、储、热、氢”等多能互补及“源、网、荷、
储”一体化项目，开发并投资百兆瓦级的集中式综合能源项目，以及面向工业园
区为主的分布式综合能源项目。


    7、注册地：上海市。


    8、治理结构：


    合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，拟建立由董事会、监事和经
营管理层构成的治理结构，具体如下：


    ①董事会：拟由 3 名董事组成，上海电气委派 2 名，本公司委派 1 名，董事
长由上海电气委派的董事担任。


    ②合资公司不设监事会，拟设监事 1 名，由本公司委派。


    ③经营管理层：拟设总经理 1 名（由上海电气提名），财务总监 1 名（由本
公司提名），副经理若干名（由总经理提名）。以上成员均由董事会决定聘任。


       四、关联交易的定价原则和履约安排


    本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按照公平原
则，股东双方以各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，双方均以现金出
资。合资公司治理结构的设置符合《公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，
可以起到相互制衡的作用，确保各方的利益不受损害。拟订的合资公司章程中明
确了双方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不
会损害交易双方及公司其他股东的利益。


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    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响


    （一）必要性


    1、依托上海电气综合优势，快速适应新能源行业发展趋势


    从 2021 年下半年开始，相关政府部门不断出台细化政策，引导新能源行业
向“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”两个“一体化”快速发展。至
2022 年，多种能源一体化，即综合能源，已然成为新能源行业主要的发展趋势
之一。本公司持续聚焦于风电主业，现有资源和能力无法较好地适应新能源市场
向两个“一体化”发展的趋势，难以满足该市场未来对资源项目快速迭代、平价
化、规模大型化等的要求。


    综合能源解决方案主要针对一定场景下的多能源配比动态优化设计，属于强
耦合设计。上海电气不仅具备电力设计甲级资质和电力工程总承包甲级资质，还
拥有对多种能源装备和电站设计的深刻认识和长期积累，因此在发展综合能源业
务上具备综合优势。同时，针对新能源国家政策的导向，上海电气最新修订完成
的“十四五”规划进一步明确提出了布局新赛道的战略要求，赛道之一就是以“风、
光、储、氢”四个领域为主的新能源产业。并且上海电气也细化了自身“双碳”
发展战略，将落实以新能源为主体的“新型电力”和以化工工业为载体的“绿色
氢能”融合的战略布局。预计在“十四五”期间，上海电气在原有的优势基础上，
将进一步投入资源，增强综合能源解决方案相关的能力。本公司作为上海电气新
能源板块的重要成员之一，在坚定本公司“十四五”规划、做强主业的基础上，
将与上海电气其他产业板块优势互补，协同推进上海电气新能源业务发展。


    依托上海电气在综合能源领域的综合优势和战略规划投入，本公司通过与上
海电气共同投资设立合资公司，能够快速顺应目前新能源市场的发展趋势，抓住
新能源市场机遇，使得公司业务得到进一步发展。


    2、获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力


    “十四五”期间新能源新增装机规模巨大，根据行业内各协会和机构预测以
及各省份公开发布的“十四五”规划，“十四五”期间新能源新增装机规模合计
                                    5
将达到 6 亿千瓦左右，而综合能源是新能源行业发展的主要趋势。合资公司将从
事综合能源资源开发和投资，覆盖“风、光、储、氢”等多种新能源开发，因此
资源可开发量及投资标的具有较大的发展空间。同时，合资公司可充分利用上海
电气资源对项目进行专业的集中化管理，能进一步提升资源项目开发效率和开发
成功率。更大的市场空间和更高的开发效率可使得本公司获取稳定的投资收益，
提升公司盈利能力。


    3、促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率


    对于合资公司拥有控制权的自建或自持的综合能源项目若含有风电资源，将
在相近条件下优先使用本公司风电机组，从而在一定程度上促进本公司产品销售
业务并相应提升市场占有率。


    （二）对本公司的影响


    合资公司设立后，本公司仍将聚焦风电主业，合资公司将从事综合能源资源
开发和项目投资业务，本公司可按照在合资公司的持股比例获取一定的综合能源
项目投资收益，同时通过向合资公司部分综合能源项目销售本公司风电机组促进
产品销售业务。根据合资公司的业务规划及本公司目前经营情况，预计未来本公
司营业收入仍将通过向其他第三方销售风电设备为主取得。因此本次投资不会对
本公司当前财务状况、经营业务产生重大不利影响，本公司主要业务亦不会因本
次投资而对上海电气或合资公司形成依赖。


    六、关联交易的风险分析


    综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法快速退出而造成后续
开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不确定性，综合能源电
站运营中存在上网电价变动而造成项目偏离商业计划的风险。


    合资公司将积极利用外部资金用于项目开发，降低自有资金的出资比例。同
时通过滚动开发的模式，控制投资项目持有期与持有总量，提升资金周转率，规
避现金流受限的风险。此外，针对商业计划假设条件，合资公司将以项目转让可
行性作为主要关注点，建立动态商业计划复盘机制，一旦出现重大偏差，即推动
                                   6
整改或及时止损方案，提早发现并控制风险发生。


    同时，本公司将通过委派董事、财务总监等参与合资公司经营决策和日常管
理，委派监事监督合资公司的董事和高级管理人员的履职行为，并在必要时检查
公司财务等，从而对合资公司上述可能存在的经营风险进行管控。


    七、关联交易的审议程序


    董事会一届十四次会议审议通过了《公司与上海电气集团股份有限公司共
同投资设立合资公司的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，3名关联董事金孝
龙、司文培和储西让均回避表决。


    独立董事就《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的
议案》在董事会审议前发表了事前认可意见，并在董事会审议通过后发表了独立
意见。独立董事认为：公司拟与上海电气共同投资设立合资公司，由该合资公司
实施综合能源资源开发和项目投资，是为了更快、更好地抓住新能源市场发展机
遇，能够获取稳定的投资收益。同时，合资公司滚动开发的含风电能源的综合能
源项目，可促进本公司风电机组销售业务。因此本次关联交易不会对公司当前财
务状况、经营业务产生重大不利影响。根据合资公司的业务规划，公司主要业务
不会因为本次关联交易而对上海电气或该合资公司形成依赖。合资公司股东双方
遵循公平原则，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及
公司其他股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程
序符合相关法律法规和公司章程的规定。独立董事对《公司与上海电气集团股份
有限公司共同投资设立合资公司的议案》无异议，并同意董事会将本议案提交公
司股东大会审议。


    审计委员会经审议后认为：公司本次拟与上海电气共同投资设立合资公司
以实施综合能源资源开发和项目投资，是为了积极顺应目前新能源市场快速发展
的态势，能够保障公司获取稳定的投资收益，不会损害公司和非关联股东的利益，
同意将该议案提交董事会审议。


    本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。经股东大会审批通过后，上

                                   7
海电气将负责在上海市市场监督管理局办理合资公司的设立登记工作。


    八、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：


    公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会一届十四
次会议、监事会一届十次会议审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的
程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的
独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场
化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益。


    综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。


    九、上网公告附件


    （一）独立董事关于公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公
司的议案的独立意见


    （二）中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司对外投资
设立合资公司暨关联交易的核查意见


    特此公告。




                                       上海电气风电集团股份有限公司董事会


                                                         2022 年 5 月 31 日




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