上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2022 年第二次临时会议-会议资料


证券代码：688660                                    证券简称：电气风电




    上海电气风电集团股份有限公司

    股东大会 2022 年第二次临时会议


                           会议资料




                      2022 年 6 月 16 日
      上海电气风电集团股份有限股东大会 2022 年第二次临时会议-会议资料




                                目       录



股东大会 2022 年第二次临时会议议程 ........................ 2


公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案 . 3




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             上海电气风电集团股份有限公司
        股东大会 2022 年第二次临时会议议程


    会议召开日期和开始时间：2022 年 6 月 16 日下午 14:00
    会议召开地点：
    1、上海市徐汇区漕宝路 115 号公司会议室
    2、公司亦可能视届时上海市疫情防控要求设置线上召开股东大
会会议的会场。公司将向成功登记参会的股东及股东代表提供通讯接
入会场的方式（未在登记时间内完成参会登记的股东及股东代表将无
法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表
决）。公司若增设线上召开股东大会会议会场的，将提前披露相应的
提示性公告，请各位股东和股东代表予以关注。
    会议主持人：董事长缪骏先生
    会议议程：
    1、审议《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资
公司的议案》
    2、股东发言
    3、股东现场表决
    4、宣布现场结果




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             公司与上海电气集团股份有限公司
               共同投资设立合资公司的议案


    为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场机遇，本公司拟与
第一大股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）在
上海共同投资设立合资公司，该合资公司将作为投资平台实施综合能
源资源开发和项目投资。合资公司注册资本为 30 亿元，其中上海电
气出资 20 亿元，持股比例为 66.7%；本公司出资 10 亿元，持股比例
为 33.3%。

    一、投资背景

    (一) 新能源市场趋势


    2021 年 3 月，国务院提出的《国民经济和社会发展第十四个五

年规划和 2035 年远景目标纲要》中明确，到 2025 年将非化石能源

（含核能、风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等能源

形式）占能源消费总量比重提高到 20%左右。以风能、太阳能（即“光

伏”）为主的新能源行业在“十四五”期间市场发展前景广阔。根据

行业内各协会和机构预测以及各省份公开发布的“十四五”规划，“十

四五”期间新能源新增装机规模合计将达到 6 亿千瓦左右。


    在这一背景下，为助力提升能源消纳水平、构建多能互补和协同

出力的新型电力系统，政府相关部门从 2021 年下半年开始不断出台

细化政策，引导新能源行业向“风光水火储一体化”和“源网荷储一

体化”两个“一体化”快速发展。至 2022 年，多种能源一体化（即
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“综合能源”）已然成为新能源行业主要的发展趋势之一。根据公司

市场调研发现，目前市场上综合能源项目包括风储、风光储、风光水

火储等多种组合形式。

    （二）上海电气开展综合能源业务的优势及战略布局

    综合能源解决方案主要针对一定场景下的多能源配比动态优化
设计，属于强耦合设计。本公司第一大股东上海电气不仅具备电力设
计甲级资质和电力工程总承包甲级资质，同时拥有对多种能源装备和
电站设计的深刻认识和长期积累，因此在发展综合能源业务上具备综
合优势。同时，针对国家新能源政策的导向，上海电气最新修订完成
的“十四五”规划，进一步明确提出了布局新赛道的战略，赛道之一
就是以“风、光、储、氢”四个领域为主的新能源产业。并且，为响
应国家“双碳”目标，上海电气也细化了自身“双碳”发展战略，将
落实以新能源为主体的“新型电力”和以化工工业为载体的“绿色氢
能”融合的战略布局。以上布局都是基于综合能源整体解决方案而制
定，以“风、光、储、氢、网”核心装备为关键支点，目标打造“系
统设计+极简装备”组合优势。预计在“十四五”期间，上海电气在原
有的优势基础上，将进一步投入资源，增强综合能源解决方案相关的
能力。

    本公司作为上海电气新能源板块的重要成员之一，在坚定本公司
“十四五”规划、做强主业的基础上，将与上海电气其他产业板块优
势互补，协同推进上海电气新能源业务发展。

    为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场发展机遇，本公司
拟与上海电气共同投资设立合资公司，依托上海电气在综合能源领域
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的综合优势和战略规划投入，保障本公司获得稳定的综合能源项目投
资收益，同时通过合资公司滚动开发部分含风电能源的综合能源项目
相应带动本公司风电机组销售业务。

    二、合资公司基本情况


    1、 合资公司名称：上海电气新能源开发有限公司（以最终工商
登记为准）


    2、 股东方及持股比例：合资公司股东方为上海电气和本公司，
其中上海电气持股比例为 66.7%，为合资公司控股股东；本公司持股
比例为 33.3%。


    3、 注册资本：30 亿元


    4、 股东出资方式：股东双方均以现金方式向合资公司投入注册
资本。双方将根据合资公司资源开发和项目投资情况逐步出资。


    5、 经营范围：

    许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验。

    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；以自有资金从事
投资活动；工程管理服务。

    *上述经营范围以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。



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    6、 合资公司主要业务：

    聚焦“风、光、储、热、氢”等多能互补及“源、网、荷、储”
一体化项目，开发并投资百兆瓦级的集中式综合能源项目，以及面向
工业园区为主的分布式综合能源项目。


    7、 注册地：上海市


    8、 治理结构：合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，
拟建立由董事会、监事和经营管理层构成的治理结构，具体如下：


    ①董事会：拟由 3 名董事组成，上海电气委派 2 名，本公司委派
1 名，董事长由上海电气委派的董事担任。法定代表人拟由董事长担
任。
    ②合资公司不设监事会，拟设监事 1 名，由本公司委派。
    ③经营管理层：拟设总经理 1 名（由上海电气提名），财务总监
1 名（由本公司提名），副经理若干名（由总经理提名）。以上成员均
由董事会决定聘任。

       三、 本次投资的必要性以及对本公司的影响

    （一）必要性

    1、依托上海电气综合优势和战略规划投入，快速适应新能源行
业发展趋势

    本公司持续聚焦于风电主业，现有资源和能力无法较好地适应新
能源市场向两个“一体化”发展的趋势，难以满足该市场未来对资源
项目快速迭代、平价化、规模大型化等的要求。而上海电气已将新能

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源产业和业务列入其战略发展规划中，将集中资源按照新能源行业的
发展趋势大力推动综合能源业务。且上海电气旗下拥有风能、太阳能、
储能等多个能源产业集团以及多种能源相关的技术实力和人员队伍，
具备产业协同能力及提供多能源解决方案的能力。因此，依托上海电
气在综合能源领域的综合优势和战略规划投入，本公司通过与上海电
气共同投资设立合资公司，能够快速顺应目前新能源市场的发展趋势，
抓住新能源市场机遇。

    2、获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力

     “十四五”期间新能源新增装机规模巨大，根据行业内各协会
和机构预测以及各省份公开发布的“十四五”规划，“十四五”期间
新能源新增装机规模合计将达到 6 亿千瓦左右，而综合能源是新能源
行业发展的主要趋势。合资公司将从事综合能源资源开发和投资，覆
盖“风、光、储、氢”等多种新能源开发，因此资源可开发量及投资
标的具有较大的发展空间。同时，合资公司可充分利用上海电气资源
对项目进行专业的集中化管理，能进一步提升资源项目开发效率和开
发成功率。更大的市场空间和更高的开发效率可使得本公司获取稳定
的投资收益，提升公司盈利能力。

    3、促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率

    对于合资公司拥有控制权的自建或自持的综合能源项目若含有
风电资源，将在相近条件下优先使用本公司风电机组，从而在一定程
度上促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率。




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       （二）对本公司的影响

       合资公司设立后，本公司仍将聚焦风电主业，合资公司将从事综
合能源资源开发和项目投资业务，本公司可按照在合资公司的持股比
例获取一定的综合能源项目投资收益，同时通过向合资公司部分综合
能源项目销售本公司风电机组促进产品销售业务。根据合资公司的业
务规划及本公司目前经营情况，预计未来本公司营业收入仍将通过向
其他第三方销售风电设备为主取得。因此本次投资不会对本公司当前
财务状况、经营业务产生重大不利影响，本公司主要业务亦不会因本
次投资而对上海电气或合资公司形成依赖。

       四、本次投资事项有关关联交易的专项说明

       本次与本公司共同投资设立合资公司的上海电气是本公司第一
大股东，直接持有本公司的股权比例为 59.4%。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的规定，上海电气为本公司关联人，因此本
次与上海电气共同投资设立合资公司将构成关联交易，具体情况如下：

       1、关联人情况
性质                      股份有限公司
法定代表人                冷伟青
注册资本                  1,570,597.1万元
成立日期                  2004/3/1
住所                      上海市兴义路 8 号 30 层
主要办公地点              上海市黄浦区四川中路 110 号
                          许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生
                          产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力
                          设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
主营业务
                          经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                          证件为准）
                          一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、
                          环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业
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                       产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上
                       产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代
                       理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目
                       总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻
                       采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化
                       工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销
                       售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第
                       二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，
                       普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除
                       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                       营活动）
                       上海电气控股集团有限公司（持有上海电气的股权比
主要股东或实际控制人
                       例为 54.82%）
与上市公司的关联关系 本公司控股股东
                  2021 年度主要财务数据（单位：万元）
    总资产              净资产           营业收入          营业利润
  30,080,219.00        9,814,435.30    13,138,785.20     -1,083,846.40


    2、相关累计关联交易金额

    截至本次事项在上海证券交易所网站披露（公告编号：2022-024）
之日为止，过去 12 个月内本公司与上海电气之间发生的非日常关联
交易总计为 9,196,438.56 元，未超过本公司最近一期（截至 2021 年
12 月 31 日）经审计总资产的 1%或本公司市值的 1%；本公司与上海
电气或其他关联人亦未发生其他共同投资事项。

    3、关联交易定价原则及履约安排

    本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按
照公平原则，股东双方将以各方认缴的出资总额确定最终的注册资本
金额，双方均以现金出资。合资公司治理结构的设置符合《公司法》
等法律法规的规定，人员安排合理，可以起到相互制衡的作用，确保
各方的利益不受损害。拟订的合资公司章程中明确了双方股东的权利
和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交

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易双方及公司其他股东的利益。

    五、 投资风险分析

    综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法快速退出
而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的
不确定性，综合能源电站运营中存在因上网电价变动而造成项目偏离
商业计划的风险。

    合资公司将积极利用外部资金用于项目开发，降低自有资金的出
资比例。同时通过滚动开发的模式，控制投资项目持有期与持有总量，
提升资金周转率，规避现金流受限的风险。此外，针对商业计划假设
条件，合资公司将以项目转让可行性作为主要关注点，建立动态商业
计划复盘机制，一旦出现重大偏差，即推动整改或及时止损方案，提
早发现并控制风险发生。

    同时，本公司将通过委派董事、财务总监等参与合资公司经营决
策和日常管理，委派监事监督合资公司的董事和高级管理人员的履职
行为，并在必要时检查公司财务等，从而对合资公司上述可能存在的
经营风险进行管控。

    六、尚需履行的审批

    本次关联交易提请股东大会本次会议审议。经股东大会审批通过
后，上海电气将负责在上海市市场监督管理局办理合资公司的设立登
记工作。

    以上事项的具体内容详见公司董事会于 2022 年 5 月 31 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《与上海电气
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集团股份有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告
编号：2022-024）。




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