苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）是在
上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司
资本实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 24,000,000 股 A 股股
票，募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用
于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补
充流动资金。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持行业发展，注重保障行业供应链安全稳定
近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能
环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业发展迅猛，拉动了
对上游半导体产品的需求。
由于我国半导体行业发展时间较短，行业整体处于相对落后的地位，半导体
设备也是相对薄弱的领域。目前我国生产的相关设备在性能、技术层面离国外先
进水平均有一定的差距，相关行业的设备大多依赖进口。同时，新冠疫情和复杂
多变的国际环境导致全球半导体产业出现产能供应紧张，大力发展和推动包括
MEMS 工艺晶圆探针、高端基板级测试探针在内的半导体零部件国产化进程，有
助于维护国内半导体产业供应链的安全稳定。
鉴于此，近年国家各部委相继出台了半导体设备及零部件产业的鼓励优惠政
策。2017 年，工信部发布《智能传感器产业三年行动指南（2017-2019 年）》，提
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到要着力突破硅基 MEMS 加工技术、MEMS 与互补金属氧化物半导体（CMOS）
集成、非硅模块化集成等工艺技术，推动发展器件级、晶圆测试和系统级测试技
术，鼓励研发个性化或定制化测试设备，支持企业探索研发新型 MEMS 传感器
设计技术、制造工艺技术、集成创新与智能化技术。2019 年，国家发展和改革委
员会在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中将新型电子元器件制造，MEMS
先进封装及测试，电子产品用材料（半导体、光电子器件、新型电子元器件等）
列为鼓励发展行业。2020 年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合
发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，
就集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，给予企业所得税优
惠政策。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指
南》等一系列产业政策的逐步推出，亦对行业健康发展提供了良好的制度和政策
保障。
公司通过现有高质量的半导体芯片测试探针等相关产品，参与全球市场竞争，
成为全球半导体产业知名厂商意法半导体、英伟达、亚德诺半导体、安靠公司等
的供应商。鉴于全球市场竞争格局中，MEMS 工艺晶圆测试探针及高端基板级测
试探针完全由国外企业掌控，为了加快国产化替代进程、满足企业发展需求，公
司拟通过本次发行，投资研发 MEMS 工艺晶圆测试探针制造技术和高端基板级
测试探针制造技术并生产相应产品，优化公司产品结构，提升公司全球市场竞争
力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在 MEMS 工艺晶圆测试和高端基
板级测试探针领域相关技术和产品的空白，促进国内探针行业乃至半导体产业技
术水平和产品质量的提升，保障国内半导体测试产业的供应链安全稳定，提升国
内企业在相关领域的全球市场参与度。
2、行业技术发展大势所趋，市场空间可观
随着晶圆代工工艺不断发展，光刻技术不断逼近物理极限，摩尔定律的周期
逐渐延长，集成电路行业即将步入后摩尔时代，但下游各行业对芯片性能的要求
仍在不断提高。先进的半导体测试技术可以在一定程度上提升芯片的性能，而半
导体测试设备、关键零部件系半导体测试技术先进性的重要保障。本次募集资金
投资项目中，MEMS 工艺晶圆测试探针可以较好的满足先进测试工艺的要求，系
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用于晶圆测试的关键“卡脖子”环节，目前国内相关需求基本依赖于进口。
另一方面，随着基板（Printed Circuit Board，印制电路板）配线密度的越来
越大，目前国际市场高端基板的电极间距可达 0.045mm，相应的测试探针直径则
需要达到 0.02mm，且未来需要向更细小的方向发展。同时，高端基板镀金面要
求无痕，要求精确控制探针力度和接触阻抗，因此无痕检测、精确定位等也是高
端基板测试面临的技术难题。为解决前述难题，基板测试企业引入定制化线型探
针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问
题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性。定制化线型探针的上述优势使其成为基
板探针的未来发展方向。目前国内用于微型柔性板的高端基板探针主要来源于国
外企业。
本次发行募集资金投资项目均为相关行业的未来发展方向，是行业技术发展
的趋势。
3、半导体相关产业发展迅速，下游需求旺盛
半导体产业经历了由美国向日本、再向韩国和中国台湾地区、最后向中国大
陆的几轮产业转移。随着上述产业转移，封装测试作为半导体产业重要环节，在
国内得到了长足的发展。根据中国半导体协会的数据，2016 年国内半导体封装
测试市场的销售规模为 1,564 亿元，2020 年国内半导体封装测试市场的销售规模
达到了 2,510 亿元，年复合增长率 12.55%。探针卡是半导体封装测试的重要零部
件，近年来，在半导体封装测试市场快速发展的带动下，探针行业得到了快速的
发展。根据 VLSI Research 的数据显示，2020 年全球探针卡的销售规模为 22.06
亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026 年全球探针卡市场规模将达到
29.90 亿美元。随着半导体行业的发展，半导体测试行业将会得到进一步的发展，
探针属于半导体测试行业的消耗品，探针市场作为其中一个重要的核心领域，也
将拥有相应的潜在市场需求。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、服务国家战略，助力自主可控
自从中美贸易争端后，国产芯片产业开始快速发展。半导体芯片制造的国产
化将带动相应配套产业如封装测试领域的国产化。目前，国内半导体芯片产业及
芯片相关的测试行业仍处于起步阶段，我国半导体先进制造工艺同国外相比仍有
一定的差距，未来半导体芯片相关的测试行业的市场规模将随着国产芯片产业的
发展而快速崛起。在半导体测试领域，公司是较早参与全球高端市场竞争的中国
企业，在 MEMS 精微制造和探针行业耕耘多年，积累了一定的行业经验和技术
储备。公司计划投入 MEMS 工艺晶圆测试探针和基板级测试探针的研发及生产，
填补国内相关领域的空白。本次发行有助于国内半导体测试相关领域突破国外企
业的技术垄断，推动国产半导体测试相关的探针行业发展，促进国内在该领域的
技术水平和产品质量的提升，助力国内高端半导体零部件国产化，响应了国家产
业升级、自主发展高端制造业的发展战略目标。
2、顺应市场趋势，把握行业机遇
随着半导体测试工艺的不断改进，行业对于相应的封装、检测设备、零部件
也提出更高的要求，传统的弹簧探针存在着精密度低、产量低、寿命低的问题，
而采用 MEMS 技术生产的探针能够有效的解决上述问题。国内半导体行业起步
较晚，国内研发、生产 MEMS 工艺探针的企业较少。目前国内半导体产业正处
于快速发展期，芯片设计公司和晶圆代工厂的增加将推动 MEMS 工艺探针及其
测试系统的需求。在此背景下，公司基于多年精微制造领域的经验、技术背景和
相关半导体产业的行业资源，拟积极投入本次募投项目的研发和生产，准确把握
市场需求，抢占全球市场先机，增强国内企业在该细分领域的话语权。基板探针
层面，定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和
探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性，成为基板探针的未
来发展方向，打破国外企业在该细分领域的垄断。
目前，公司现有半导体芯片后道封装测试探针产品已通过市场验证，部分性
能指标已达国际同类产品的技术水平，能够满足芯片封装测试技术制造的需求。
同时，客户对公司芯片探针产品的认可度高、市场需求量大，因此公司拟通过本
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次发行，增加并丰富半导体测试环节的产品线，加深在半导体测试领域的全球市
场参与度，增强国内企业在半导体测试环节的技术掌控力。
3、补充流动资金，保障公司高速发展，增强综合竞争力
近年来，公司积极切入半导体封装测试领域，相关产品的市场需求强劲，公
司业务规模快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，公司以自主研发为主，
充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，持续加大自主研发力度。在此
发展战略的指导下，公司需要通过本次发行募集资金补充流动资金。通过补充流
动资金，可以使公司更好的发挥研发创新优势，进一步提升公司在半导体测试行
业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试探针产品的国产化，保障产业
链安全，加快国产替代、自主可控进程。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升
公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于 MEMS 工艺晶圆测试探针
研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。
通过实施 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量
产项目，有利于公司拓展晶圆探针类业务和基板探针类业务，扩展公司半导体测
试探针类业务的产品结构，提升公司在半导体测试探针领域的竞争力；同时使用
本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司高速发展下的流动资
金缺口，使公司的财务结构更加稳健。
前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权
融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象
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发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目
的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公
司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，
本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长
期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过
35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法
人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现
金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股
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票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据合理
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上
述竞价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
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本次发行的定价原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条相关规定：
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（三）发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国
证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案
的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特
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定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述
规定。
2021 年 11 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议，审议通过
了与本次发行相关的各项议案。公司前次募集资金净额 311,957,547.17 元已于
2021 年 3 月 23 日到账，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
“天衡验字（2021）00031 号”《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议
日距离前次募集资金到位日间隔不少于 6 个月。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已累计使用前次募集资金 6,441.10 万元，占前
次募集资金净额的 20.65%。公司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一
致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计划进行投入。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额不超过 13,942.00 万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的
30%。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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（五）发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第一届董事会第十四次临时会
议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后
方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第一届董事会第十四次临时会议审慎研究并审议通过。
发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符
合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本
次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本
次发行的公平性及合理性。
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综上所述，本次发行方案已经过公司第一届董事会第十四次临时会议审议并
通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措
施说明如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
1、测算假设及前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于 2022 年 6 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 24,000,000 股，募集资金总额不超过 70,000.00 万元。因此，假设本次
发行数量为 24,000,000 股，发行后公司总股本为 104,000,000 股，募集资金总额
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为 70,000.00 万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对
本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根
据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）根据公司披露的 2021 年第三季度报告，2021 年 1-9 月归属于母公司股
东的净利润为 8,335.56 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
7,399.72 万元。假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 2021 年三季度报告
披露数据的 4/3 倍，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
2021 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设 2022 年度归属于母公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度增长 10%、
增长 20%和增长 30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响，并假设 2021 年度、2022 年度权益分配金额与
2020 年度相等；
（7）假设 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母
公司所有者权益+2022 年归属于普通股股东的净利润-2021 年度现金分红额+本
次向特定对象发行募集资金总额；
（ 8 ） 在 预测 期 末 发行 在 外 的 普通 股 股 数时 ， 以 预 案公 告 日 的总 股 本
80,000,000 股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、
公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
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2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12
月 31 日 发行前 发行后
假设 1：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
普通股股数（万股） 8,000.00 8,000.00 10,400.00
期初归属于母公司的所有者权益 16,229.50 57,899.33 57,899.33
归属于普通股股东的净利润（万元） 11,114.08 12,225.48 12,225.48
扣除非经常性损益后归属于普通股股
9,866.29 10,852.92 10,852.92
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 640.00 640.00 640.00
首次公开发行增加净资产（万元） 31,195.75 - -
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 70,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万
57,899.33 69,484.82 139,484.82
元）
基本每股收益（元/股） 1.4819 1.5282 1.3289
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.3155 1.3566 1.1797
（元 /股）
稀释基本每股收益（元/股） 1.4819 1.5282 1.3289
扣除非经常性损益后稀释基本每股收
1.3155 1.3566 1.1797
益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.80% 19.21% 12.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
22.33% 17.24% 11.08%
收益率
假设 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
普通股股数（万股） 8,000.00 8,000.00 10,400.00
期初归属于母公司的所有者权益 16,229.50 57,899.33 57,899.33
归属于普通股股东的净利润（万元） 11,114.08 13,336.89 13,336.89
扣除非经常性损益后归属于普通股股
9,866.29 11,839.55 11,839.55
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 640.00 640.00 640.00
首次公开发行增加净资产（万元） 31,195.75 - -
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2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12
月 31 日 发行前 发行后
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 70,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万
57,899.33 70,596.22 140,596.22
元）
基本每股收益（元/股） 1.4819 1.6671 1.4497
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.3155 1.4799 1.2869
（元 /股）
稀释基本每股收益（元/股） 1.4819 1.6671 1.4497
扣除非经常性损益后稀释基本每股收
1.3155 1.4799 1.2869
益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.80% 20.78% 13.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
22.33% 18.66% 12.03%
收益率
假设 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
普通股股数（万股） 8,000.00 8,000.00 10,400.00
期初归属于母公司的所有者权益 16,229.50 57,899.33 57,899.33
归属于普通股股东的净利润（万元） 11,114.08 14,448.30 14,448.30
扣除非经常性损益后归属于普通股股
9,866.29 12,826.18 12,826.18
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 640.00 640.00 640.00
首次公开发行增加净资产（万元） 31,195.75 - -
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 70,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万
57,899.33 71,707.63 141,707.63
元）
基本每股收益（元/股） 1.4819 1.8060 1.5705
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.3155 1.6033 1.3941
（元 /股）
稀释基本每股收益（元/股） 1.4819 1.8060 1.5705
扣除非经常性损益后稀释基本每股收
1.3155 1.6033 1.3941
益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.80% 22.31% 14.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
22.33% 20.06% 12.96%
收益率
15
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律
法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募
集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基
板级测试探针研发量产项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营
业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞
争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力
争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
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司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规
及规范性文件的规定，公司全体董事及高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如监
管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（四）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司
的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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