证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2021-031
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大提示：
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）本
次向特定对象发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈
利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具
体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
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2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于 2022 年 6 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会
作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 24,000,000 股，募集资金总额不超过 70,000.00 万元。因此，假设本次
发行数量为 24,000,000 股，发行后公司总股本为 104,000,000 股，募集资金总
额为 70,000.00 万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不
对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回
报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根
据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的 2021 年第三季度报告，2021 年 1-9 月归属于母公司股
东的净利润为 8,335.56 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 7,399.72 万元。假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 2021 年三季度
报告披露数据的 4/3 倍，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 2021 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设 2022 年度归属于母公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度增
长 10%、增长 20%和增长 30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及
趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响，并假设 2021 年度、2022 年度权益分配金额与 2020
年度相等；
2
7、假设 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公
司所有者权益+2022 年归属于普通股股东的净利润-2021 年度现金分红额+本次
向特定对象发行募集资金总额；
8、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 80,000,000
股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增
股本等导致股本变动的情形；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月
31 日 发行前 发行后
假设 1：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
普通股股数（万股） 8,000.00 8,000.00 10,400.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 16,229.50 57,899.33 57,899.33
归属于普通股股东的净利润（万元） 11,114.08 12,225.48 12,225.48
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
9,866.29 10,852.92 10,852.92
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 640.00 640.00 640.00
首次公开发行增加净资产（万元） 31,195.75 - -
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 70,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 57,899.33 69,484.82 139,484.82
基本每股收益（元/股） 1.4819 1.5282 1.3289
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.3155 1.3566 1.1797
股）
稀释基本每股收益（元/股） 1.4819 1.5282 1.3289
3
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3155 1.3566 1.1797
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.80% 19.21% 12.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
22.33% 17.24% 11.08%
率
假设 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
普通股股数（万股） 8,000.00 8,000.00 10,400.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 16,229.50 57,899.33 57,899.33
归属于普通股股东的净利润（万元） 11,114.08 13,336.89 13,336.89
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
9,866.29 11,839.55 11,839.55
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 640.00 640.00 640.00
首次公开发行增加净资产（万元） 31,195.75 - -
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 70,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 57,899.33 70,596.22 140,596.22
基本每股收益（元/股） 1.4819 1.6671 1.4497
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.3155 1.4799 1.2869
股）
稀释基本每股收益（元/股） 1.4819 1.6671 1.4497
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3155 1.4799 1.2869
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.80% 20.78% 13.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
22.33% 18.66% 12.03%
率
假设 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
普通股股数（万股） 8,000.00 8,000.00 10,400.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 16,229.50 57,899.33 57,899.33
归属于普通股股东的净利润（万元） 11,114.08 14,448.30 14,448.30
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
9,866.29 12,826.18 12,826.18
净利润（万元）
本期现金分红（万元） 640.00 640.00 640.00
首次公开发行增加净资产（万元） 31,195.75 - -
向特定对象发行增加净资产（万元） - - 70,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 57,899.33 71,707.63 141,707.63
基本每股收益（元/股） 1.4819 1.8060 1.5705
4
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.3155 1.6033 1.3941
股）
稀释基本每股收益（元/股） 1.4819 1.8060 1.5705
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
1.3155 1.6033 1.3941
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.80% 22.31% 14.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
22.33% 20.06% 12.96%
率
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊
薄影响过程中对 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设
分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者
不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升
公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研
发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。
通过实施 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产
项目，有利于公司拓展晶圆探针类业务和基板探针类业务，丰富公司半导体测试
探针类业务的产品结构，提升公司在半导体测试探针领域的竞争力；同时使用本
次募集资金中的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司高速发展下的流动资金
缺口，使公司的财务结构更加稳健。
5
前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权
融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象
发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目
的顺利实施。
（二）符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募集
资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公司
的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，本
次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳
定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目将用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板
级测试探针研发量产项目和补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，发挥公
司在 MEMS 精微精密零部件研发生产和半导体测试探针技术方面积累的丰富经
验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展与
主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。
6
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战
略，是公司主营业务的拓展和延伸，是公司丰富半导体测试探针业务产品类别的
契机。通过本项目的实施，进一步提升公司的整体行业竞争力，有助于维护国内
半导体封装测试企业供应链的安全稳定，推动相关产业的国产化替代进程。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术
研发团队。截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 74 名，占当期公司员工
总数的比例为 22.77%。研发人员的专业背景包括模具设计、材料学、机械、电
磁学、微电子、工程学、自动化等多个专业领域，多学科的人才配备能够满足公
司各种不同核心技术的研发需要。
2、技术储备
公司在研发、生产精微零部件和芯片探针产品的过程中积累大量技术专利，
如“μm 级定位技术”，可应用于募投项目的研发实施，有助于募投项目的顺利
研发。此外，公司在产品研发过程中积累对原材料特性的研究分析成果与经验，
有助于募投项目材料的应用分析。另外，公司成熟的生产操作经验，完整、规范
的操作流程，对项目的成功实施将起到推动作用。
3、市场储备
公司通过过硬的技术，可靠的产品，与半导体产业客户建立了良好的合作关
系。公司高品质、高性价比的产品使得公司成为了英伟达、歌尔股份、楼氏电子
等优质客户的供应商，并建立了长期稳定的战略合作关系，在 MEMS 精微零部件
及半导体芯片测试探针领域树立了良好的口碑。良好的客户合作关系有助于募投
项目产能的消化和业绩的释放。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一 步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关
法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本
次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板
级测试探针研发量产项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业
务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争
力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争
早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
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公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向
特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如监
管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 20 日
10
