和林微纳：2021年第二次临时股东大会资料2021-11-30
证券代码：688661 证券简称：和林微纳
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二一年十一月 中国苏州
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知...................................2
2021 年第二次临时股东大会会议议程...................................5
2021 年第二次临时股东大会会议议案...................................8
1
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为保障苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则 （2016 年
修订）》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏
州和林微纳科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定， 特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加
本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要
求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中
隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参
会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直
辖市为县区内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 7 日内核酸检测阴
性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会
议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者
配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可
通过网络投票进行表决。
一、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等
事项，以平等原则对待所有股东。
2
四、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、 现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，
前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会
议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登
记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议
程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发
言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，
每位股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级
管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与
本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有
权拒绝回答。
七、 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、 本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决
结果由大会主持人宣布。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
3
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021
年 11 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》
4
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 12 月 6 日 14 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：苏州高新区峨眉山路 80 号公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）审议会议议案
5
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
2.06 本次发行股票的限售期
2.07 募集资金投向
2.08 上市地点
2.09 本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
2.10 本次发行决议有效期
3 《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
4 《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告〉的议案》
5 《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告〉的议案》
6 《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
7 《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》
8 《关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份
的议案》
9 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
6
10 《关于〈公司关于募集资金头像属于科技创新领域的说明〉的议案》
11 《关于公司〈未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划〉的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
13 《关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的议案》
14 《关于修订<公司章程>的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
7
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合向特定对象发
行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，具体认定
如下：
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条第二款“同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同”的规定。
2、公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的规定。
3、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定：
（1）公司不存在下列情形之一，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
8
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
（2）公司符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①应当投资于科技创新领域的业务；
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
9
议案 2
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司初步拟定关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册
后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过
35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法
人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现
金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股
票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
10
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,000,000 股，本次发行的股
票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股
票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
骆兴顺先生不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上
述询价方式产生发行价格，则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
11
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（六）本次发行股票的限售期
骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发
行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份
自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 70,000.00 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序
项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
号
1 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 48,814.00 43,594.00
2 基板级测试探针研发量产项目 14,024.00 12,464.00
3 补充流动资金 13,942.00 13,942.00
合计 76,780.00 70,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
12
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次向特定对象
发行 A 股股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方
案为准。
以上议案，请各位股东逐项审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
13
议案 3
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议
案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，结合公司具体情况，编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
附件：苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
14
议案 4
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州和林微纳科
技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。具
体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
附件：《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案论证分析报告》
15
议案 5
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告》的议案
各位股东：
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，
公司编制了《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
附件：《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告》
16
议案 6
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司《前次募集资金使用情况的报告》的议案
各位股东：
根据《注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司出具了《苏州和林微纳科
技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，天衡会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
附件：①《苏州和林微纳科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
②《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州和林微纳科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》
17
议案 7
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的
议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟
参与公司本次发行股票的认购，认购金额为不低于 1,000 万元（含本数）。骆兴
顺先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》《上市公
司非公开发行股票实施细则（试行）》等有关法律法规及规范性文件，骆兴顺先
生应与公司签署《附生效条件的股份认购合同》。
骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方，本次交易构成
关联交易，骆兴顺先生回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
18
议案 8
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公
司股份的议案
各位股东：
本次发行前，骆兴顺先生直接持有公司 38.25%的股份，并通过苏州和阳管
理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的
股份，为公司控股股东、实际控制人。骆兴顺先生参与认购本次发行的 A 股股票
将触发其要约收购义务。骆兴顺先生已承诺本次认购的股份自本次发行完成之日
起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定，骆兴顺先生符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。若相关证券监
管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管
机构的政策相应调整。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
19
议案 9
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
附件：《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的公告》
20
议案 10
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》的议案
各位股东：
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公
司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州和林微纳科技股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
附件：《苏州和林微纳科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》
21
议案 11
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定及要求，
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资
环境等因素，公司制定了《苏州和林微纳科技股份有限公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》。具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
附件：《苏州和林微纳科技股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》
22
议案 12
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特
定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案，在股东
大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时
间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本
次向特定对象发行股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件、
合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议等；
4、就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票
方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、
23
发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况
和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允
许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁
定及上市等相关事宜；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对
《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
9、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本
次发行完成之日。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
24
议案 13
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于购买土地使用权及地上房屋建筑物的议案
各位股东：
鉴于全球半导体芯片市场正处于快速发展阶段，市场需求强劲，半导体芯片
产业链各环节均面临不同程度的产能瓶颈；在半导体芯片测试探针领域，公司同
样面对主要客户持续旺盛的产品需求，为缩短公司半导体芯片测试探针产能的建
设周期，就近、从速实现对客户的产能配套及产品供应，公司与日立（苏州）超
高压开关有限公司签署《苏州市存量房买卖合同》，拟购买其坐落于苏州市高新
区普陀山路 196 号、产权登记建筑面积 18,646.91 平方米的土地使用权及地方房
屋建筑物。依据江苏天地恒安房地产土地资产评估有限公司于 2021 年 10 月 8
日编制的房地产估价报告及资产评估报告，双方交易对象及范围为两份报告书中
明细记载的土地、建筑物、附属设备及资产。其中，土地使用权及地上建筑物的
交易价格为 61,784,344 元；附属设备及资产的交易价格为 7,553,598 元。同时，
公司授权相关部门在符合国家法律法规的情况下，办理本次土地使用权交易事
宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
25
议案 14
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关
规定、公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函
〔2021〕175 号）的建议及公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 除本章程第八十六条关于两名及以上董事、
监事选举应当实行累积投票制的规定外，每
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
一股份享有一票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
投资者保护机构可以征集股东投票权，自行 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 者国务院证券监督管理机构的规定设立的
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 投资者保护机构可以征集股东投票权，自行
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
26
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
体投票意向等信息。依照前款规定征集股东 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
权利的，征集人应当披露征集文件，上市公 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 体投票意向等信息。依照前款规定征集股东
的方式征集股东投票权。 权利的，征集人应当披露征集文件，上市公
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董 公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董
事、监事候选人。 事、监事候选人。
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格 （二）董事会、监事会和上述具备提名资格
的股东，所提名的董事、监事候选人不得多 的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
于拟选人数。 于拟选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提 （三）监事会和上述具备提名资格的股东提
名董事、监事候选人的，应以书面形式于董 名董事、监事候选人的，应以书面形式于董
事会召开前三日将提案送交公司董事会秘 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘
书。提案应包括候选董事、监事的简历及候 书。提案应包括候选董事、监事的简历及候
选人同意接受提名的书面确认。上述提案由 选人同意接受提名的书面确认。上述提案由
董事会形式审核后提交股东大会表决。 董事会形式审核后提交股东大会表决。
（四）董事会应当向股东大会报告候选董 （四）董事会应当向股东大会报告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举两名及以上董事或监事进
据本章程的规定可以实行累积投票制。 行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
27
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的 （一）利润分配的形式：公司的股利分配的
形式主要包括现金、股票以及现金与股票相 形式主要包括现金、股票以及现金与股票相
结合三种。 结合三种。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公
司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、 司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、
盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现 盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现
金支出，每年度现金分红金额不低于当年实 金支出，每年度现金分红金额不低于当年实
现的可供分配利润（不含年初未分配利润） 现的可供分配利润（不含年初未分配利润）
的 10%；公司上市后未来三年公司以现金方 的 10%；公司上市满三年后，任何三个连续
式累计分配的利润不少于上市后最近三年 年度内，公司以现金方式累计分配的利润应
实现的年均可供分配利润的 30%。 当不少于该三年公司实现的年均可分配利
润的 30%。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金
支出等事项指以下情形之一： （三）上一款所指重大投资计划或重大现金
支出等事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% ， 且 超 过 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
3,000 万元；2、公司未来十二个月拟对外 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% ， 且 超 过
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 3,000 万元；2、公司未来十二个月拟对外
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过
当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分 （四）如果公司当年现金分红的利润已超过
配方案中拟通过现金方式分配的利润超过 当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分
当年实现的可供分配利润的 10%，对于超过 配方案中拟通过现金方式分配的利润超过
当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公 当年实现的可供分配利润的 10%，对于超过
司可以采取股票方式进行利润分配。 当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公
司可以采取股票方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
28
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款内容不变，上述事项尚需提交股东
大会审议。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的全文具体详见
公司同日披露的《公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日
29
