上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2022〕7 号

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 关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

苏州和林微纳科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州和林

微纳科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发

行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于前募项目与本募项目
    根据申报材料：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次 IPO

募集资金已使用 6,441.10 万元，占前次募集资金净额的 20.65%；

（2）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产 20,179.30

万元，主要系发行人购买的银行理财产品，2018-2020 年均无交
易性金融资产； 3）本次募投项目与前次募投项目存在较大差异；
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（4）前次募投项目和本次募投项目的投资内容，均包括建筑工

程投资、购置生产、研发设备以及相应的配套设施。
    请发行人说明：（1）前募项目的最新进展及后续建设情况、
资金使用情况和预期使用进度，募集资金使用比例较低的原因，
是否按计划推进，是否存在延期情况，本募与前募的探针项目的
具体差异； 2）前次募投项目中购置设备、建筑工程的具体内容、
用途，本募项目与前募项目的主要区别和联系、是否共用设备和
产线，两次募投项目拟投资或购置的内容是否存在重复，结合前
述情况分析本募项目的合理性与必要性；（3）前募资金与本募资
金是否能够清晰区分，是否可能存在混同使用的情形；（4）结合
两次募投的时间间隔，分析本次募集资金是否符合《科创板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 1 的规定。
    2.关于本募项目的可行性
    根据申报材料：（1）本次募投项目“MEMS 工艺晶圆测试探
针研发量产项目”和“基板级测试探针研发量产项目”与公司现有
业务“半导体芯片测试探针”在涉及的技术人才储备、生产工艺流
程、生产设备等方面均存在较大差异；（2）公司尚无新增募投项
目所涉及产品的生产能力以及在手订单；（3）本次募投项目中
MEMS 工艺晶圆测试探针产品的制造对于加工设备及工艺的精
度有着较高要求，在生产过程中起主要作用的设备大多为进口设
备；（4）半导体芯片测试探针和基板测试探针所采用的生产工艺
类似，公司需要购置新设备，在现有精密加工的基础上进一步研
发更精微的加工制造技术。
    请发行人说明：（1）本次募投与发行人半导体芯片测试探针

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业务的技术区别、难度差异；结合发行人研发人员构成、技术积
累、研发成果、市场开拓及业务准备等情况，分析发行人实施本
次募投项目的能力；（2）结合拟购置设备的用途、可采购的来源
地、国际贸易形势及相关国家贸易政策等，分析发行人购置该等
设备是否存在障碍、潜在风险及发行人的应对措施，结合前述情
况分析本募项目的可执行性； 3）项目实施后预计新增产能情况，
发行人是否具有相应的消化能力。
    3.关于探针项目
    根据申报材料：（1）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项
目主要包括设备投资 35,045 万元，研发费用 5,120 万元；基板级

测试探针研发量产项目主要包括设备投资 9,953 万元，研发费用

1,340 万元；（2）截至报告期末，发行人固定资产中机器设备账

面价值 2,621.79 万元。

    请发行人说明：（1）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项

目、基板级测试探针研发量产项目设备投资的具体内容及用途，
相关设备定价的公允性；（2）发行人现有机器设备的主要用途，

在发行人目前机器设备规模较小的情况下，募投资金购买大量机

器设备的原因、用途及必要性；（3）发行人募投项目研发支出的

主要构成，是否与报告期内研发支出的构成情况存在显著差异。

    请申报会计师核查并发表意见。
    4.关于补充流动资金
    根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票的募投项目包

括补充流动资金 13,942 万元；（2）发行人基于预期增长率测算

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2022-2024 年流动资金缺口为 20,244.36 万元， 其中 2021 年预计

营业收入增速为 64.12%，2022-2024 年预计营业收入分别为

53,066.65 万元、74,803.08 万元、105,442.88 万元；（3）截至报

告期末，发行人货币资金 14,377.16 万元，交易性金融资产

20,179.30 万元，主要系发行人利用闲置资金购买的银行理财产

品。

    请发行人说明：（1）结合探针项目收入的变动情况，说明发

行人 2021 年预计营业收入增速远超 2020 年的原因，2022-2024

年发行人营业收入增长较快的原因，并进一步分析流动资金测算

的依据及合理性；（2）结合 IPO 募投项目中补流资金的实际使用

情况、发行人货币资金余额、闲置资金购买理财的具体情况等，

进一步分析发行人本次补流规模的合理性和本次融资的必要性。

    请申报会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）对本次募投

资金中非资本性支出进行核查并发表明确意见。

    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 4 问，核查并发表明确意见。

       5.关于融资规模和收益测算

    根据申报材料：（1）本次募集资金总额在扣除发行费用后的

净额将用于投资 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 43,594

万元、基板级测试探针研发量产项目 12,464 万元；（2）MEMS

工艺晶圆测试探针研发量产项目税后内部收益率为 16.76%，税

后静态投资回收期为 6.98 年；基板级测试探针研发量产项目税
后内部收益率为 16.98%，税后静态投资回收期为 6.91 年；
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    请发行人说明：（1）本次各募投项目投资数额的测算依据、

是否以募集资金投入，对比公司现有业务投资规模及同行业可比

公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）本次募投项

目收益测算的过程和依据，包括各年预测收入、销量、毛利率、

净利润、净利率、项目税后内部收益率的具体计算过程；（3）各

项目研发阶段和量产阶段的划分时间及依据；（4）模拟测算 IPO

募投项目和本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、

摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（5）前募项目收

益测算与本募项目收益测算是否能够明确区分及依据。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    6.关于毛利率

    根据申报材料：（1）报告期内，发行人半导体芯片测试探针

毛利率分别为 14.86%、32.10%、38.91%、46.35%，呈显著上升

趋势，主要是由于规模效应；（2）报告期内公司微机电（MEMS）

精密电子零部件产品的收入占比和毛利率持呈下降趋势；（3）报

告期内，发行人精密结构件的毛利率分别为 37.77%、42.38%、

39.93%、27.43%，2019 年后呈下降趋势，主要是由于下游客户

议价能力较强，产品价格呈下降趋势，导致整体毛利率水平的下

降；（4）报告期内，精密结构件产品中的其他产品收入大幅增加

但毛利率下降明显。

    请发行人说明：（1）结合产品单价、单位成本和销售情况，

进一步分析最近一年及一期半导体芯片测试探针毛利率增长幅
度较高的原因；（2）在微机电（MEMS）精密电子零部件产品
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收入占比及毛利率下降的情况，发行人根据前次募投项目继续扩

产该产品是否符合经营需要、新增产能的消化能力及依据；（3）

结合产品市场竞争情况，同行业可比公司同类产品的单价变动情

况，进一步分析发行人精密结构件产品单价变动情况及对毛利率

的影响，是否存在单价持续下降的可能性；（4）精密结构件产品

中其他产品的具体内容、收入大幅增长但毛利率下降的原因及合

理性。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    7.关于其他
    7.1 根据申报材料：募投项目中的 MEMS 工艺晶圆测试探针
研发量产项目和基板级测试探针研发量产项目正在向相关主管
部门申请环评批复。
    请发行人说明：本次募投项目环评的进展情况，是否存在相
关障碍并对项目实施产生影响。
    7.2 根据申报材料：公司向日立超高压购买其位于苏州市高
新区普陀山路 196 号的 7 幢工业厂房，房屋及土地合计作价
61,784,344 元，7 幢厂房及土地已经完成交付，公司已经支付了
房屋及土地价款的 30%，公司将按照合同约定继续履行付款义务。
    请发行人说明：购买上述土地及房屋的最新进展、后续付款
时间、产证办理情况，是否权属争议或其他纠纷。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    7.3 根据申报材料：本次发行公司实控人骆兴顺拟以 1000 万

元自有资金认购发行人的股票。
    请发行人说明：本次实控人认购相关股票的原因及具体资金
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来源，是否为自有资金。

    7.4 请发行人说明：发行人是否存在《发行监管问答——关

于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中持有金

额较大、期限较长的财务性投资的情形。

    请申报会计师进行核查并发表意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年一月十三日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 01 月 13 日印发




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