国泰君安证券股份有限公司
              关于苏州和林微纳科技股份有限公司
     首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
承接苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对和林微纳首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 2 月
22 日出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕543 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于
2021 年 3 月 29 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 80,000,000
股，其中有限售条件流通股 63,717,702 股，无限售条件流通股 16,282,298 股。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份以及部分战略配售限
售股份，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日
起 12 个月，具体情况如下：

    1、公司首次公开发行战略配售之高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划“华兴证券科创板和林科技 1 号战略配售集合资产管理计划”，涉及股东数量
为 1 名，对应限售数量为 2,000,000 股，为该限售期的全部战略配售股份数量，
占公司总股本的 2.50%。

    2、公司首次公开发行部分限售股涉及股东数量为 2 名，对应股票数量
6,000,000 股，占公司总股本的 7.50%。

    上述限售股股东数量合计为 3 名，对应股份数量为 8,000,000 股，占公司总
股本的 10.00%，限售期均自公司股票上市之日起的 12 个月，现限售期即将届满，
将于 2022 年 3 月 29 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股及战略配售限售股，自公司
首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股
本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股及战略配售限售股，根据公
司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通限售股
股东所作承诺如下：

    （一）关于股份锁定的承诺

    1、股东余方标的承诺如下：

    “自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化
的，本人仍将遵守上述承诺。

    本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

    本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减
持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时
有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给
公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”

    2、股东赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙）的承诺如下：
    “自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发
生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

    本企业将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定，规范诚信
履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因
减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届
时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项
给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。”

    除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

    （二）关于减持的承诺

    1、股东余方标的承诺如下：

    “本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

    自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提
下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，减持数量不超过本
人持有公司股份的 100%。本人减持公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

    本人在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股
份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海
证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机
构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监
管机构的要求。

    如因本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法
予以赔偿；如本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所
有。”

    2、股东赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙）的承诺如下：

    “本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

    自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提
下，若本企业拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，减持数量不超过
本企业持有公司股份的 100%。本企业减持公司股份的减持方式包括集中竞价交
易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

    本企业在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股
份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海
证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机
构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监
管机构的要求。

    如因本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将
依法予以赔偿；如本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归
公司所有。”

    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 8,000,000 股，占公司目前股份总数的
比例为 10.00%

         本次上市流通的战略配售股份数量为 2,000,000 股，占公司总股本数的比例
为 2.50%，限售期为公司股票上市之日起 12 个月。公司确认，上市流通数量为
该限售期的全部战略配售股份数量。

         除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 6,000,000 股，占公司总
股本数的比例为 7.50%，限售期为公司股票上市之日起 12 个月。

         （二）本次上市流通日期为 2022 年 3 月 29 日

         （三）限售股上市流通明细清单


                                                        持有限售股                剩余限
序                                       持有限售股                  本次上市流
                     股东                               占公司总股                售股数
号                                       数量（股）                  通数量（股）
                                                          本比例                  量（股）
1                   余方标                 3,000,000         3.75%     3,000,000       0
         赣州市兰石创业投资合伙企业
2                                          3,000,000         3.75%     3,000,000       0
               （有限合伙）
         华兴证券科创板和林科技 1 号战
3                                          2,000,000         2.50%     2,000,000       0
           略配售集合资产管理计划
                   合计                    8,000,000        10.00%     8,000,000       0

         （四）限售股上市流通情况表

序号             限售股类型         本次上市流通数量（股）            限售期（月）
     1           首发限售股                 6,000,000                       12
     2          战略配售股份                2,000,000                       12
合计                  -                     8,000,000                       -

         五、保荐机构核查意见

         经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，和林微纳本次上市流
通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺；
本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等相关规定；和林微纳对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通
事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     黄央                      张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日