国泰君安证券股份有限公司
                关于苏州和林微纳科技股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
承接苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对和林微纳使用部分闲
置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543 号）文核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 17.71
元 。 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 354,200,000.00 元 ， 扣 除 总 发 行 费 用
42,242,452.83 元（不含增值税），募集资金净额为 311,957,547.17 元。上述募集
资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 3 月
23 日出具了“天衡验字（2021）00031 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于
募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方
监管协议。

       二、募集投资项目情况

       根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

                                                                           单位：万元
序号                  项目名称                     项目总投资     计划利用募集资金额
 1    微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目   14,106.13         14,106.13
 2    半导体芯片测试探针扩产项目              7,619.65           7,619.65
 3    研发中心建设项目                       11,000.00          11,000.00
                   合计                      32,725.78         32,725.78

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

     三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

     （一）投资目的

     为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影
响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

     （二）投资产品品种

     购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或
存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存
款等）。

     （三）决议有效期

     董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

     （四）投资额度及期限

     公司拟使用不超过 16,000.00 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过 12 个月，在董事会审议通过之日起 12 个月内有效。且在
前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

     （五）实施方式

     董事会授权管理层在有效期及资金额度内，行使该项现金管理决策权并签署
相关合同文件，具体事宜由财务部门负责组织实施。

     （六）信息披露
    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益分配

    各项目募集资金现金管理所得收益归该项目实施公司所有，将优先用于补足
募投项目投资金额不足部分，现金管理到期后，与现金管理本金一同归还至募集
资金专户内。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，将在确保不影响募集资
金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下进行，不会影响
公司募集资金投资项目的开展，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通
过对部分暂时闲置的募集资金合理的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加
公司收益，符合公司及全体股东的利益。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的
保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金
融机构发行的安全性高、流动性好的保本型投资产品。

    2、公司将实时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安
全等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。

    5、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关
现金管理业务，规范使用募集资金。

    六、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    2022 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
16,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目
进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购
买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类
产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效。 根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
无需股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）监事会意见

    2022 年 3 月 30 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：同意公司
使用额度不超过人民币 16,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不
影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下
进行现金管理，用于购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大
额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （二）独立董事意见

    公司使用额度不超过人民币 16,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等规章的规定。

    我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金
投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管
理。

       八、保荐机构说明

    经核查，本保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、
募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签
订了《募集资金三方监管协议》。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分闲
置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不
会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全
体股东的利益。

    保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     黄央                      张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年      月   日