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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
苏同律证字 2021 第 220 号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
4-1-1
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项................................................................................................. 3
第二部分 正 文....................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 5
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................. 5
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 6
四、发行人的设立 ............................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 9
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ....................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 13
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 14
九、发行人的关联交易和同业竞争 ............................................................................... 15
十、发行人的主要资产 ................................................................................................... 22
十一、关于公司的重大债权债务 ................................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 25
十四、发行人三会议事规则及规范运作 ....................................................................... 26
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................... 27
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 28
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 28
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 29
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................... 30
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查 ........................................................... 31
第三部分 结论意见....................................................................................................... 31
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为
公司本次发行出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师
已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格。本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或上交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发
行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相
关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任
何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报
告中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
经本所律师核查，发行人于 2021 年 11 月 18 日和 2021 年 12 月 6 日分别召
开了第一届董事会第十四次临时会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的议案，议案内容涉及本次发行股票的种类和面值、发行方式
及时间、发行对象及认购方式、发行数量、发行价格、定价原则、限售期、募集
资金投向、上市地点、滚存利润安排、决议有效期、授权董事会或董事会授权人
士办理本次发行具体事宜等事项。
（二）经本所律师对发行人本次发行相关的董事会、股东大会的会议通知、
议案、表决票、表决结果和会议决议等材料的核查，发行人股东大会已依法定程
序作出批准本次发行的决议；有关本次发行的董事会、股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》和《公司章程》的相关规定；股东大会对董事会有关本次发行的授权合法、
有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人系股票在上交所上市的股份有限公司，股票
代码“688661”。
（三）经本所律师核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条及《公司章程》规定的破产、解散或被吊销营业执
照、责令关闭、撤销等情形，亦不存在根据法律、法规、股东大会决议或《公司
章程》的规定需要终止的情形。发行人至今依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批
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准发行并在上交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于科创板上市的股份有限公司向特定对象发行股票
并上市。
（二）根据发行人公开披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
并经本所律师查阅《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件
所规定的各项实质性条件的要求。具体如下：
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条第二款“同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同”的规定。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
但不得低于票面金额”的规定。
3、发行人已于 2021 年 12 月 6 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次
发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会应
当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新
股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额”的规定。
4、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
5、经本所律师查阅发行人公开披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》，发行人出具的说明，发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员填写
的调查表和公安部门出具的无犯罪记录证明，天衡会计师出具的《审计报告》和
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《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师在上交所官网、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台检索，经本所律师
核查，发行人不存在下列情形之一，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
6、根据发行人出具的说明、《募集说明书》《苏州和林微纳科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、募集资金投资项目备案文件、项
目环保和用地相关文件等资料，并经本所律师核查，本次发行募集资金使用符合
《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金投资项目投资于科技创新领域的业务；
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
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（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
7、本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不
超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
8、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
9、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，骆兴顺先生不参与本次发
行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则
骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购，符合《注册管理办法》第五十
八条的规定。
10、骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行
的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
本次向发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转
让。本次发行限售期的规定符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
11、本次发行完成后，骆兴顺先生将仍为发行人的控股股东和实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，已具备法律规定的科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票有关实
质条件的要求。
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四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由和林有限整体变更设立的股份有限公司。2019
年 12 月 23 日，发行人取得苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913205055985748841）。
本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立真
实、合法、有效。
五、发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立完整
经查阅发行人主要资产的产权证书、购买合同、支付凭证等文件及天衡会计
师出具的《审计报告》并经发行人书面确认，本所律师认为：
1、 发行人由和林有限整体变更设立，在变更设立后，和林有限资产全部由
发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的资产，拥有独立的经营场所，不存在
依靠控股股东、实际控制人的经营场所、资产等进行经营或被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情况。
2、发行人合法拥有与经营相关的注册商标、专利权、土地使用权等无形资
产，以及房屋建筑物和机器设备等固定资产。经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也
不存在发行人违规为股东提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
(二) 发行人的人员独立
1、 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及职工代表大会决议并经本所
律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》
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《公司章程》及其他有关规定产生（详见律师工作报告第二部分“十五、发行人
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。
2、 根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
填写的调查表、发行人社会保险缴纳凭证并经本所律师核查，上述人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。根据发行人财务人员的说明并经本所
律师对发行人相关负责人核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
3、 根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人员工名册、抽查部分劳
动合同，发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行
人的人员独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
(三) 发行人的财务独立
经核查发行人的职能部门设置情况、财务人员情况及相关财务管理制度、银
行开户情况和纳税申报等情况并根据发行人出具的说明，本所律师认为：
1、 发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财
务核算体系，并根据有关规定制订了财务会计制度和财务管理制度。
2、 根据中国银行苏州科技城支行核发的《基本存款账户信息》，发行人已开
立了独立的基本存款账户。根据天衡会计师出具的《审计报告》和发行人的说明
并经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用同一银行账户的情况，亦不存在将资金存入股东的结算账户的情形。
3、 发行人能依法独立做出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情
况，也不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
4、 发行人依法独立纳税，办理了税务登记。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
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(四) 发行人的机构独立
根据发行人出具的说明并经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会会
议文件和相关管理制度，本所律师认为：
1、 发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，完善了各项
规章制度，法人治理结构规范有效。
2、 发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：内审部、财务部、研发中
心及知识产权、采购部、生产运营及厂务、市场及销售、技术部、质量部、项目
部、生产计划及仓库部、行政管理、人力资源、信息工程、法务、证券部等部门。
上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。
3、 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人各职能部门能按照《公
司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权。发行人及各职能部
门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他
关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
4、 发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
(五) 发行人的业务独立
1、截至本法律意见书出具日，发行人经营范围为：微型精密模具及部件、
微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制
品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测
试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除
外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，发行人实际从事的经营业务未超出上述经营范围。
2、发行人系由和林有限整体变更而来。和林有限资产全部由发行人承继，
和林有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人。发行人已设立多年，业务体
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系完善，具有面向市场独立经营的能力，能够独立开展业务。
3、发行人独立自主地开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东及其他
关联方在业务、资产、人员、机构、财务上完全独立，符合《公司法》和有关法
律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）持股 5%以上股东
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上（含本数）
股东具备法律、法规规定的担任发行人股东的资格，符合相关法律、法规的规定。
（二）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，骆兴顺先生担任公司董事长、总经理，直接持有
发行人 38.25%的股份，并作为苏州和阳的执行事务合伙人间接控制发行人 6.00%
的股份，骆兴顺先生合计控制发行人 44.25%的股份。因此，骆兴顺先生系发行
人的控股股东、实际控制人。
此外，骆兴顺先生持有华兴证券-招商银行-华兴证券科创板和林科技 1 号战
略配售集合资产管理计划 11,445,120.36 份额，持有该资产管理计划的比例为
31.92%，该资产管理计划持有发行人 2.50%的股份，骆兴顺先生间接享有该资产
管理计划对应的部分收益权。
（三）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
根据发行人公开披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发
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行的股票数量不超过 2,400 万股，骆兴顺先生拟以现金认购的金额不低于 1,000
万元。按照本次发行的发行上限股数测算，本次发行完成后，骆兴顺先生仍为发
行人的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，骆兴顺先生能够控制
发行人 44.25%的股权，并担任公司董事长、总经理，能够支配或决定发行人的
重大经营决策、重要人事任命等事项，为发行人的控股股东及实际控制人；本次
发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 骆兴顺 3,060.00 51.00 净资产折股
2 钱晓晨 780.00 13.00 净资产折股
3 马洪伟 480.00 8.00 净资产折股
4 苏州和阳 480.00 8.00 净资产折股
5 余方标 300.00 5.00 净资产折股
6 崔连军 300.00 5.00 净资产折股
7 赣州兰石 300.00 5.00 净资产折股
8 江晓燕 180.00 3.00 净资产折股
9 罗耘天 120.00 2.00 净资产折股
合 计 6,000.00 100.00 -
（二）首发上市之后的股本演变情况
2021 年 2 月 24 日，经中国证监会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公
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司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543 号）核准，同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。
2021 年 3 月 25 日，经上交所《关于苏州和林微纳科技股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]129 号）批准，同意
和林微纳股票在上交所科创板上市交易，公司 A 股股本为 8,000 万股（每股面值
1.00 元），其中 1,628.2298 万股于 2021 年 3 月 29 日起上市交易。
2021 年 7 月 1 日，苏州市行政审批局向发行人核发了《营业执照》（统一社
会信用代码：913205055985748841）。
自发行人在上交所上市交易日起至本法律意见书出具日，发行人总股本未发
生变动。
综上所述，本所律师认为，发行人股本的变化合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股份质押情况
根据发行人从中国证券登记结算有限责任公司系统中导出的质押情况表和
发行人出具的说明，并经本所律师在巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统查
询，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东不存在将所持发行人股份用于质押
的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司的实际经营业务符合工商登记的经营范围。发行人的经营范围符
合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营方式符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人未通过在中国境外设立子公司从事生产经营活动。
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（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得与主营业务相关的资
质证书。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）经本所律师核查，发行人业务收入主要来源于主营业务，发行人主营
业务突出。
（六）经本所律师核查，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的企
业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人的高级管理人
员专职在发行人工作，管理团队稳定；发行人的生产经营正常，不存在经营期限
届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据天衡会计师
出具的《审计报告》及发行人提供的最近一期财务报表（未经审计），发行人的
主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人的主要生产经营性
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人在现有业务领
域积累了多年的经验，在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法存续，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方情况如下：
1、控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，骆兴顺直接持有发行人 3,060 万股股份，占发行
人总股本的 38.25%，并通过苏州和阳间接控制发行人 6.00%的表决权，合计控
制公司 44.25%的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、持股 5%以上（含本数）的股东和法律意见书出具日前 12 个月内曾直接
持股 5%以上（含本数）的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人骆兴顺之外，直接持股
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5%以上（含本数）的股东为钱晓晨、马洪伟、苏州和阳；法律意见书出具日前
12 月内曾直接持股 5%以上（含本数）的其他股东为崔连军、余方标、赣州兰石。
具体情况如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 钱晓晨 持有公司 9.75%的股份，并担任公司副总经理
2 马洪伟 持有公司 6.00%的股份，并担任公司董事
持有公司 6.00%的股份；公司控股股东、实际控制人控制的
3 苏州和阳
企业，公司员工持股平台
4 崔连军 法律意见书出具日前 12 个月内曾持有公司 5.00%的股份
5 余方标 法律意见书出具日前 12 个月内曾持有公司 5.00%的股份
6 赣州兰石 法律意见书出具日前 12 个月内曾持有公司 5.00%的股份
3、法律意见书出具日前 12 个月内曾间接持股 5%以上（含本数）的股东
序号 关联方名称/姓名 关联关系
深圳市博元咨询企业
1 担任赣州兰石执行事务合伙人，出资比例为 1%
（有限合伙）
深圳市兰石资产管理 担任深圳市博元咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人，
2
有限公司 出资比例为 1%
持有深圳市兰石资产管理有限公司 60%的股份并对其实施
3 刘淑清
控制
上述法人或自然人直接或间接控制的，或者由上述自然人担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织均系发行人的关联方。
4、发行人的控股子公司
根据发行人的公开披露信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统和
企查查等平台检索，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司的基本信息如
下：
（1）园区和林的基本信息
4-1-16
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司名称 苏州工业园区和林微纳科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA27581E7T
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用设备制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用
设备销售；新材料技术研发；机械设备研发；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料制造；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 9 月 27 日
法定代表人 骆兴顺
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号现
注册地址
代物流大厦（112）-147 室
注册资本 500 万元
发行人持股情况 发行人持股 100%
（2）和林贸易的基本信息
公司名称 苏州和林微纳科技贸易有限公司
统一社会信用代码 91320594MA279JWYX0
一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；经济贸易咨询；寄卖服务；销
售代理；技术进出口；进出口代理；集贸市场管理服务；社会经济咨
经营范围
询服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 10 月 22 日
法定代表人 骆兴顺
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代物流大道 88
注册地址
号物流大厦 303 室
注册资本 10 万元
发行人持股情况 发行人持股 100%
4-1-17
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
5、发行人的董事、监事和高级管理人员（详见律师工作报告第二部分“十
五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），及其与其
关系密切的家庭成员。
6、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上（含本数）的自然人股东和
法律意见书出具日前 12 个月内曾持股 5%以上（含本数）的自然人股东的关系密
切的家庭成员。
7、发行人关联自然人直接或间接控制的、或者由发行人的关联自然人担任
董事、高级管理人员的，除发行人以外的企业（详见律师工作报告第二部分“九、
发行人的关联交易和同业竞争”）。
8、报告期内曾经的关联方（详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关
联交易和同业竞争”）。
（二）关联交易
根据天衡会计师出具的《审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核
查，发行人报告期内发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、设备承租的关联交易
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联 交易 占同类 占同类 占同类 占同类
方 内容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
南京 销售
- - - - 192.45 1.03 538.22 4.71
必嘉 商品
苏州 设备
- - - - 13.37 7.99 27.60 16.18
潮宸 承租
注：占比为关联交易金额占同类交易金额的比例。
1）南京必嘉关联销售
4-1-18
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
报告期内，公司与南京必嘉的关联销售为公司向南京必嘉关联销售受话器部
件等产品，该关联销售至 2019 年 8 月已终止。
2）苏州潮宸关联租赁
报告期内，公司与苏州潮宸的关联租赁为公司向苏州潮宸租赁一台用于生产
精微屏蔽罩的 BRUDERER 25T 高度冲压设备，及一台用于生产精密结构件的
KYORI PDA-F3N 精密高速冲压设备。公司对于上述租赁事项均签订了《设备租
赁合同》，该关联租赁至 2019 年末已终止。
2、支付关键管理人员薪酬
报告期内，发行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬
如下：
单位：万元
交易类型 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付关键管理
176.98 614.03 576.50 344.52
人员薪酬
3、发行人作为被担保方的关联方担保
合同约定的被担 截至报告期末
最高额担保
担保方 贷款银行 保的主债权发生 担保是否已经
金额（万元）
期间 履行完毕
2019 年 6 月 21 日
中国工商银行股份 1,000 至 2022 年 6 月 20 否
有限公司苏州高新 日
骆兴顺及其配偶
技术产业开发区支 2020 年 2 月 18 日
行 1,000 至 2023 年 2 月 17 否
日
和林精密 2017 年 11 月 13
中国银行股份有限
骆兴顺及其配偶 日签署主债权借
公司苏州工业园区 3,000 否
崔连军及其配偶 款合同，期限 60
支行
江晓燕及其配偶 个月，实际提款
4-1-19
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
合同约定的被担 截至报告期末
最高额担保
担保方 贷款银行 保的主债权发生 担保是否已经
金额（万元）
期间 履行完毕
钱晓晨及其配偶 日起算
马洪伟及其配偶
程巨润及其配偶
和林精密
骆兴顺及其配偶
崔连军及其配偶 中国银行股份有限 2017 年 10 月 11
江晓燕 公司苏州工业园区 4,000 日至 2020 年 10 是
钱晓晨及其配偶 支行 月 10 日
马洪伟及其配偶
程巨润及其配偶
（三）上述关联交易的公允性
1、南京必嘉关联销售
经核查，公司销售给南京必嘉的产品的单价，按南京必嘉出口给第三方的单
价定价。南京必嘉出口给第三方的价格除以（1+增值税率）为公司销售给南京必
嘉的产品的单价。因此，报告期内，公司销售给南京必嘉采用的价格参照市场价
定价，该关联交易定价公允。
2、苏州潮宸关联租赁
公司向苏州潮宸租赁设备的价格整体参照其他第三方设备租赁商同款设备
的报价，关联交易价格具有公允性。
（四）股东大会确认与独立董事意见
发行人与南京必嘉、苏州潮宸的关联交易已经发行人 2019 年度股东大会审
议通过，确认发行人上述关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在
必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
发行人独立董事就发行人与南京必嘉、苏州潮宸的关联交易事项出具了独立
4-1-20
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
意见，认为发行人与上述关联方发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
定价公允，上述关联交易行为没有损害本公司和全体股东的利益。
经上述核查，本所律师认为，报告期内，公司与关联方发生的关联交易未违
反《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平
的情形，未损害公司及股东的利益。
（五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师查阅上述关联发生时发行人适用的《公司章程》《关联交易管理
制度》等内部治理规则，本所律师认为，发行人该等内部治理规则明确规定了关
联交易的审议权限、决策程序和关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的
程序。
（六）规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人骆兴顺，发行人控股股东
及实际控制人控制的企业苏州和阳，发行人的其他股东钱晓晨、马洪伟、余方标、
赣州兰石、崔连军、江晓燕和罗耘天以及发行人的全体董事、监事和高级管理人
员已于 2020 年 4 月 7 日出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本所律师
认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（七）发行人与控股股东其他能够控制或施加重大影响的企业之间不存在同
业竞争
发行人的控股股东及实际控制人为骆兴顺，除苏州和阳和发行人控股子公司
外，发行人控股股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高级管理人员的其
他关联企业；苏州和阳为发行人员工持股平台，且目前仅持有发行人股份，与发
行人不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的措施
为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人骆兴顺和发行人
控股股东及实际控制人控制的企业苏州和阳已于 2020 年 4 月 7 日出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。经本所律师核查，该承诺函内容合法有效，至今对骆
4-1-21
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
兴顺和苏州和阳构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争，
有利于维护发行人全体股东的利益。
根据发行人控股股东及实际控制人骆兴顺、发行人控股股东及实际控制人控
制的企业苏州和阳填写的调查表和发行人于报告期内公开披露的信息等内容，截
至本法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人骆兴顺及其控制的企业
苏州和阳正常履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
十、发行人的主要资产
（一）发行人及其控股子公司的固定资产情况
1、主要设备设施情况
经本所律师查阅发行人公开披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021
年第三季度报告》（未经审计），发行人生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑
物和生产设备，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人固定资产的账面净值合计为
62,034,482.71 元。
2、自有房屋情况
（1）已取得房屋情况
根据发行人提供的不动产权属证书，截至本法律意见书出具日，发行人拥有
的房屋所有权如下：
他项
所有权人 产权证编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途
权利
苏（2020）苏州
和林微纳 市不动产权第 峨眉山路 80 号 13,706.99 工业 无
5007049 号
（2）在购房屋情况
除上述房屋外，公司目前存在向日立（苏州）超高压开关有限公司（以下简
4-1-22
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
称“日立超高压”）购买土地及地上附属房屋的情况。根据 2021 年 11 月 18 日公
司与日立超高压签署的《苏州市存量房买卖合同》，公司向日立超高压购买其位
于苏州市高新区普陀山路 196 号的 7 幢工业厂房，产权登记建筑面积 18,646.91
㎡，土地性质主要为工业用地，土地使用类型为出让，土地使用权终止日期为
2064 年 2 月 19 日。上述房屋及土地合计作价 61,784,344 元。
截至本法律意见书出具日，根据公司出具的说明及本所律师实地查看，上述
7 幢厂房及土地已经完成交付，根据公司提供的付款凭证，公司已经支付了房屋
及土地价款的 30%，即 18,535,303 元，公司将按照合同约定继续履行付款义务。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋，上述房屋系发行人通
过自行建造和购买的方式取得，除在购房屋之外，已取得了完备的权属证书。该
等房屋所有权不存在产权纠纷。
（二）房屋租赁情况
经本所律师查阅发行人提供的租赁协议，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司租赁的主要房产情况如下：
序 面积
出租方 承租方 座 落 租金（元） 租赁期限
号 （㎡）
苏州工业园区现代大道 1,872.90 2021.10.12 至
1 苏州物 和林贸易 62.43
88 号物流大厦 303 室 元/月 2022.10.11
流中心
苏州工业园区现代大道
有限公 园区和林 2021.09.10 至
2 注
88 号现代物流大厦 - -
司 2022.09.11
112-147 室
注：2021 年 9 月，园区和林与苏州物流中心有限公司签订《商务托管服务协议书》，约
定以苏州工业园区现代大道 88 号现代物流大厦 112-147 室的托管住所作为园区和林的法定
注册地址，不用作实际经营场所、办公场所或其他任何场所。托管费用暂不收取。
本所律师认为，上述租赁协议系双方真实意思表示，租赁关系合法有效。
（三）无形资产情况
4-1-23
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人拥有土地使用权 1 项，境内专利权 76
项，境内注册商标 10 项，境内备案域名 1 项。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，除在购
房屋之外，发行人合法拥有上述主要财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（五）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造或购买取得；
2、土地使用权：出让或转让取得；
3、知识产权：自主申请或受让取得；
4、经营设备所有权：自行购置取得。
本所律师认为，除在购房屋之外，发行人上述财产均已取得完备的权属证书。
（六）截至本法律意见书出具日，除在购房屋之外，发行人合法拥有上述财
产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使均是合法的；公司主
要财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、关于公司的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同等。
（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人，合同的履行不存在
法律障碍。公司重大合同的内容及形式合法、有效。发行人在重大合同的履行
中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
4-1-24
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（四）经本所律师核查，除律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交
易和同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保
事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保
的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、
分立、减少注册资本的行为，但存在公开发行股票并上市的增资行为（详见律师
工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”）。
（二）报告期内，发行人的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产
收购行为具体如下：
2021 年 11 月 18 日，发行人与日立超高压签署《苏州市存量房买卖合同》《资
产买卖协议》，发行人向日立超高压购买其位于苏州市高新区普陀山路 196 号的
7 幢工业厂房、配套附属设备及其他资产。上述房屋及土地合计作价 61,784,344
元，上述配套附属设备及其他资产的购买价格为 7,553,598 元。
截至本法律意见书出具日，上述厂房、土地、配套附属设备及其他资产已经
完成交付，发行人将按照合同的约定继续履行义务。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行，无任何拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时《公司章程》的制定
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
发行人设立时的《公司章程》经公司首次股东大会审议通过，该《公司章程》
后经过历次修改，于发行人首次公开发行并上市后失效。
（二）发行人上市后《公司章程》的制定及修改情况
发行人上市后的《公司章程（草案）》经公司 2019 年年度股东大会审议通过，
于 2021 年 3 月 29 日发行人在上交所科创板上市后生效。截至本法律意见书出具
日，共修改 3 次。发行人《公司章程》的修改已经出席股东大会的股东（股东代
表）所持表决权的三分之二以上审议通过或经股东大会授权的董事会审议通过，
已履行了决策程序和信息披露义务，且相关修订内容符合《公司法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》规定了股东的各项权利，
包括表决权、知情权、股东大会召集权、股东诉讼权等，且未对股东依法行使权
利进行限制，充分保护了股东，特别是中小股东的权利。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行了决策程序，
且相关修订内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人
《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人三会议事规则及规范运作
经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会，并依
据《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事、监
事。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规
则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的董事会、监事会和股东大会的召开程序、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（四）报告期内，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合《公
司法》《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件及发行人当时适用的《公
司章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的要求，该等授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
经本所律师核查，公司现有 6 名董事（其中 2 名独立董事）、3 名监事（其
中 1 名职工代表监事）、5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 3 名、
董事会秘书 1 名）和 3 名核心技术人员。董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内公司董事、高级管理人员和核心技术人员
未发生重大不利变化，相关人员的调整、变化主要为完善公司治理，符合法律法
规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）独立董事的任职资格
经本所律师查阅发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的有关独
立董事的任职资格和职权范围、发行人独立董事资格证书和聘用协议等材料，同
时对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件，本所律师认为，发行人的独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人依法办理了税务登记。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内发行人享受的税收优惠政策及政府补助
经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠、政府补助符合
相关部门的法规及政策规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的依法纳税情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在因违反税收法律、法规而被税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人日常环保情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司未发生
环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环
境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人的产品质量及技术符合
国家关于产品质量标准和技术监督的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》和
有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况
本次发行预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
1 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 48,814.00 43,594.00
2 基板级测试探针研发量产项目 14,024.00 12,464.00
3 补充流动资金 13,942.00 13,942.00
合 计 76,780.00 70,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
经核查，本所律师认为：
1、上述募集资金的运用已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
2、发行人本次发行的募集资金投资项目已经苏州高新区（虎丘区）行政审
批局备案。
3、发行人本次发行的募集资金投资项目尚需取得相关主管部门的环评批复。
4、发行人本次发行的募集资金投资项目的实施主体均为和林微纳，不涉及
与他人进行合作。本次发行的募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，
不会导致与发行人控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司是一家国家级高新技术企业，为客户提供微型精密制造系统方案和半导
体芯片测试探针系列产品。公司将紧抓智能终端、5G 通信、物联网、医疗大健
康的发展趋势，深耕 MEMS 传感器市场和半导体测试行业市场，依托自身与国
际知名半导体厂商开展稳定合作的优势，坚持以创新为动力，以国际顶级同行为
标杆，以稳定的品质、快速的响应和优质的服务为竞争基础，以国际知名品牌客
户为支撑，走规模化、差异化和相关性多元化相结合的道路，不断提升核心竞争
力，致力成为全球微型精密制造领域领先的系统化方案提供商。
在技术工艺方面，为了顺应未来精微电子零部件和元器件微型化、超薄化的
发展趋势，公司将通过研发更精密的加工技术以及积极引进先进生产设备和工艺，
进一步加强自身在微纳制造领域的技术能力；同时，为应对未来防水防尘、高频
高热、抗压耐摔等新应用场景对产品的需求，公司将通过自主创新以及与国际顶
尖客户的合作，进一步开发能够适应未来产品发展需求的新型精微电子零部件。
半导体测试探针领域，公司将积极把握市场需求方向，结合自身与国际知名半导
体企业的合作经验，丰富自身在测试探针领域的产品线；同时，为提高测试探针
产品的一致性、精密度、产量和产品寿命等指标，公司将进一步增强现有工艺向
微纳制造方向发展的能力，在保证现有技术稳步升级的同时，投入新生产工艺的
研究和开发。此外，公司还将进一步加大对生产和检测的自动化改造的投入，实
现生产效率和产品品质稳定性的提升。
在经营管理方面，公司将进一步巩固现有的客户和市场份额，加强在现有行
业领域内的市场竞争力和市场地位，并进一步开拓其他领域的市场机会；同时，
加强自身制度建设，进一步优化公司内部管理，提升生产经营效率，积极推行人
才战略，增强公司的核心竞争力。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发
展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁和行政处罚。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上（含本数）的主要
股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意见书
及律师工作报告不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关科创板上市公司向特
定对象发行 A 股股票的实质条件；发行人本次发行的申请已经获得了必要的批
准和授权，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
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年 月 日
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司
20 21 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公
司委托，作为公司本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，并就本
次发行事宜于 2021 年 12 月 19 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和
林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》江
苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“原律师工作
报告”）。现根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 13 日下发的《关于苏州和林微纳
科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审
核问询函”）的要求出具本补充法律意见书。
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第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书、原律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告的补充，并构
成其不可分割的一部分。原法律意见书、原律师工作报告的内容继续有效，其中
如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、原律师工作报告中发表法律意见的前提、假设
以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
第二部分 关于审核问询函的法律意见
问题 1 7.2 根据申报材料：公司向日立超高压购买其位于苏州市高新区普
陀山路 196 号的 7 幢工业厂房，房屋及土地合计作价 61,784,344 元，7 幢厂房及
土地已经完成交付，公司已经支付了房屋及土地价款的 30%，公司将按照合同
约定继续履行付款义务。
请发行人说明：购买上述土地及房屋的最新进展、后续付款时间、产证办
理情况，是否权属争议或其他纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）购买上述土地及房屋的最新进展、后续付款时间
2021 年 12 月 13 日，日立超高压、公司与苏州高新区（虎丘区）房产交易
管理中心共同签署《存量房交易资金托管协议》（协议编号：20321120146），协
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
议约定：日立超高压、公司双方将存量房交易资金委托苏州高新区（虎丘区）房
产交易管理中心管理。公司应将购房款 61,784,344 元存入协议规定的资金托管账
户。
2021 年 12 月 14 日，公司将自有资金 18,535,303 元作为首期款存入该资金
托管账户，支付了房屋及土地价款的 30%。
2021 年 12 月 20 日，公司与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签署
《固定资产借款合同》（编号：2021 年园中贷字 171 号），约定公司可申请向中
国银行股份有限公司苏州工业园区分行借款，额度不超过 47,000,000 元，价款期
限为 60 个月，就每笔提款使用人民币借款浮动利率。
2021 年 12 月 22 日，公司收到中国银行股份有限公司苏州工业园区分行的
放款 43,000,000 元。同日，公司将上述款项付款至该资金托管账户，完成支付第
二笔费用。
2021 年 12 月 23 日，公司以自有资金向该资金托管账户转账 249,041 元，对
房屋及土地总价款的差额进行了补足。
至此，公司已按《存量房交易资金托管协议》的约定将上述房屋及土地合计
作价 61,784,344 元全额付款至协议规定的资金托管账户。
（二）产证办理情况
截至本补充法律意见书出具日，公司已向房屋主管部门提交了过户申请，目
前正在办理缴税过程中，待缴税完成后将办理不动产权属证书。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅了普陀山路 196 号土地及厂房的原不动产权属证书，核查了
房产的权属情况；
2、取得并查阅了公司与日立超高压签署的《苏州市存量房买卖合同》；
3、取得并查阅了公司与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签署的《固
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
定资产借款合同》；
4、取得并查阅了公司、日立超高压、苏州高新区（虎丘区）房产交易管理
中心签署的《存量房交易资金托管协议》；
5、取得并查阅了公司向资金托管账户支付的首付款支付凭证、贷款付款凭
证及差额支付凭证；
6、对公司负责房产交易的相关人员进行访谈，核查了相关交易的进展情况；
7、对苏州市高新区普陀山路 196 号进行实地勘验，核查了相关房产的交付
情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司购买上述土地及房屋的价款已全额转账至资金托管账户，上述土地及房
屋已实际交付给公司，相关不动产权属证书正在办理中，不存在法律障碍，上述
土地及房屋的权属不存在争议和纠纷。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
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南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335 邮编：210019
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2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公
司委托，作为公司本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，并就本
次发行事宜于 2021 年 12 月 19 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和
林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》江
苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“原律师工作
报告”）。现根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 13 日下发的《关于苏州和林微纳
科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审
核问询函”）的要求出具本补充法律意见书。
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第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书、原律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告的补充，并构
成其不可分割的一部分。原法律意见书、原律师工作报告的内容继续有效，其中
如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、原律师工作报告中发表法律意见的前提、假设
以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
第二部分 关于审核问询函的法律意见
问题 1 7.2 根据申报材料：公司向日立超高压购买其位于苏州市高新区普
陀山路 196 号的 7 幢工业厂房，房屋及土地合计作价 61,784,344 元，7 幢厂房及
土地已经完成交付，公司已经支付了房屋及土地价款的 30%，公司将按照合同
约定继续履行付款义务。
请发行人说明：购买上述土地及房屋的最新进展、后续付款时间、产证办
理情况，是否权属争议或其他纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）购买上述土地及房屋的最新进展、后续付款时间
2021 年 12 月 13 日，日立超高压、公司与苏州高新区（虎丘区）房产交易
管理中心共同签署《存量房交易资金托管协议》（协议编号：20321120146），协
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议约定：日立超高压、公司双方将存量房交易资金委托苏州高新区（虎丘区）房
产交易管理中心管理。公司应将购房款 61,784,344 元存入协议规定的资金托管账
户。
2021 年 12 月 14 日，公司将自有资金 18,535,303 元作为首期款存入该资金
托管账户，支付了房屋及土地价款的 30%。
2021 年 12 月 20 日，公司与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签署
《固定资产借款合同》（编号：2021 年园中贷字 171 号），约定公司可申请向中
国银行股份有限公司苏州工业园区分行借款，额度不超过 47,000,000 元，价款期
限为 60 个月，就每笔提款使用人民币借款浮动利率。
2021 年 12 月 22 日，公司收到中国银行股份有限公司苏州工业园区分行的
放款 43,000,000 元。同日，公司将上述款项付款至该资金托管账户，完成支付第
二笔费用。
2021 年 12 月 23 日，公司以自有资金向该资金托管账户转账 249,041 元，对
房屋及土地总价款的差额进行了补足。
至此，公司已按《存量房交易资金托管协议》的约定将上述房屋及土地合计
作价 61,784,344 元全额付款至协议规定的资金托管账户。
（二）产证办理情况
截至本补充法律意见书出具日，公司已取得上述土地及房屋的不动产权证书
（苏(2022)苏州市不动产权第 5004796 号），购买上述土地及房屋不存在权属争
议或其他纠纷。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅了普陀山路 196 号土地及厂房的原不动产权证书，核查了房
产的权属情况；
2、取得并查阅了公司与日立超高压签署的《苏州市存量房买卖合同》；
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3、取得并查阅了公司与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签署的《固
定资产借款合同》；
4、取得并查阅了公司、日立超高压、苏州高新区（虎丘区）房产交易管理
中心签署的《存量房交易资金托管协议》；
5、取得并查阅了公司向资金托管账户支付的首付款支付凭证、贷款付款凭
证及差额支付凭证；
6、对公司负责房产交易的相关人员进行访谈，核查了相关交易的进展情况；
7、对苏州市高新区普陀山路 196 号进行实地勘验，核查了相关房产的交付
情况；
8、取得并查阅了公司位于苏州市高新区普陀山路 196 号房产的不动产权证
书（苏(2022)苏州市不动产权第 5004796 号）。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司购买上述土地及房屋的价款已全额转账至资金托管账户，上述土地及房
屋已实际交付给公司，公司已取得不动产权证书，不存在权属争议或其他纠纷。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
2022 年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司
20 21 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公
司委托，作为公司本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，并就本
次发行事宜于 2021 年 12 月 19 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和
林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》江
苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），于 2022 年 2
月 11 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》，于 2022 年 3 月 1 日出
具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（修订稿）（以下简称“原法律意
见书”）。
现对原法律意见书出具后公司发生的期间事项和天衡会计师出具的《苏州
和林微纳科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）
00018 号）（以下简称“《审计报告》”）所披露的情况出具《江苏世纪同仁律师事
务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书、原律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告的补充，并构
成其不可分割的一部分。原法律意见书、原律师工作报告的内容继续有效，其中
如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、原律师工作报告中发表法律意见的前提、假设
以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见书。
第二部分 关于期间事项的法律意见
一、关于发行人的主体资格
经核查发行人的《营业执照》《公司章程》、天衡会计师出具的《审计报告》
等资料，并由发行人出具说明，发行人能够正常持续经营，未发生任何根据《公
司法》第一百八十条、第一百八十二条及《公司章程》规定的破产、解散或被吊
销营业执照、责令关闭、撤销等情形，亦不存在根据法律、法规、股东大会决议
或《公司章程》的规定需要终止的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人
依法有效存续。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批准发行并在
上交所上市交易的股份有限公司，发行人仍然具备本次发行的主体资格。
二、关于本次发行的实质条件
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1、经本所律师查阅发行人公开披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》，发行人出具的说明，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具
的《关于<关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之自然
人股东调查表>期后信息真实、准确、完整的确认函》《关于<关于苏州和林微纳
科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员调查表>期后信息真实、准确、完整的确认函》和公安部门出具的无
犯罪记录证明，天衡会计师出具的《审计报告》和《关于苏州和林微纳科技股份
有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）00422
号），并经本所律师在上交所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网和证
券期货市场失信记录查询平台检索，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在下列情形之一，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据发行人出具的说明、《募集说明书》《苏州和林微纳科技股份有限公
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、募集资金投资项目备案及环评文
件、项目环保和用地相关文件等资料，并经本所律师核查，本次发行募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金投资项目投资于科技创新领域的业务；
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
3、本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不
超过 35 名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，骆兴顺先生不参与本次发
行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则
骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购，符合《注册管理办法》第五十
八条的规定。
6、骆兴顺先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行
的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
本次向发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转
4-1-49
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
让。本次发行限售期的规定符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行完成后，骆兴顺先生将仍为发行人的控股股东和实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规
定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
依旧符合《注册管理办法》等法律、法规规定的科创板上市公司向特定对象发行
A 股股票的各项实质条件。
三、关于发行人的业务
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人存在在中国境外设立全资孙公司的情形。
2021 年 12 月 28 日，UIGREEN 株式会社在日本东京设立，注册资金为 8,000
万日元。园区和林直接持有其 100%股权，发行人间接持有其 100%股权。
截至本补充法律意见书出具日，UIGREEN 株式会社尚未实际开展业务。
（二）发行人新增与主营业务相关的资质认证情况
序
主体 证书名称 编号 适用领域 有效期
号
此证书适用于以下活动范围内
IECQ 符合 的所有电子元器件、组装件、相
性证书有害 IEQC-H NQAGB 关物料和过程：精密金属冲压件 2022.02.14 至
1
和林 物质过程管 22.0027 的生产；精密电子产品（探针） 2025.02.13
微纳 理体系认证 的设计与加工；注塑件（500g
以下）的生产
质量管理体 2021.11.04 至
2 T9690/0432758 精密金属冲压件的生产
系认证 2024.11.03
（三）发行人主营业务突出
根据天衡会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2021 年
度主营业务收入为 36,686.53 万元，主营业务收入占发行人营业收入的比重为
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99.13%。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、关于发行人的关联方和关联交易
（一）发行人的关联方
1、发行人的新增全资孙公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家境外全资孙公司 UIGREEN
株式会社。
根据发行人提供的资料，UIGREEN 株式会社的基本情况如下：
企业注册登记编号 0106-01-060463
商号 UIGREEN 株式会社
1．精密模具及金属部件，冲压件，微型连接器的设计，生产及销售。
2.汽车，医疗，通讯类电子塑胶件的设计，生产及销售。
3.微型电子及声学产品的设计，生产及销售。
4.微型半导体测试用品的设计，生产及销售。
经营范围
5.自动化设备的设计，生产及销售。
6.商品及零部件的进出口及销售。
7.进出口贸易。
8.与上记相关联的各种业务。
成立日期 2021 年 12 月 28 日
董事 骆兴顺、杉町久美子
公司地址 东京都墨田区文花 1 丁目 34 番 11 号
资本金 8,000 万日元
股东情况 发行人子公司园区和林持有其 100%股权
（二）关联交易
根据天衡会计师出具的《审计报告》，2021 年度发行人为关键管理人员（董
事、监事和高级管理人员）支付薪酬金额为 902.27 万元。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
五、关于发行人的主要资产
（一）发行人及其控股子公司的固定资产情况
1、主要设备设施情况
根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主要设备设施
为房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人固定
资产的账面净值合计为 73,919,362.05 元。
2、自有房屋情况
根据发行人提供的不动产权属证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人
新增房屋所有权如下：
他项
所有权人 产权证编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途
权利
苏（2022）苏州市
①
和林微纳 不动产权第 普陀山路 196 号 18,646.91 工业 抵押
5004796 号
①注：2022 年 2 月 24 日，发行人将位于普陀山路 196 号的不动产抵押给中国银行股份
有限公司苏州工业园区分行，该银行取得不动产登记证明（苏（2022）苏州市不动产证明第
5003291 号），具体内容如下：
证明权利或事项 抵押权
权利人（申请人） 中国银行股份有限公司苏州工业园区分行
义务人 苏州和林微纳科技股份有限公司
抵押方式 一般抵押
被担保主债权数额 4700 万元
债务履行期间 2021 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 20 日
由苏州和林微纳科技股份有限公司提供抵押担保，并签订编号为
担保方式
2021 年园中抵保字 171 号的担保合同
（二）房屋租赁情况
经本所律师查阅发行人提供的租赁协议，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司新增的租赁房产情况如下：
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序 面积
出租方 承租方 座 落 月租金 租赁期限
号 （㎡）
UIGREE
丰日株 墨田区文化丰日大厦 2 52,800 日 2021.11.01 至
1 N 株式会 2.6
式会社 楼 213 市 元 2023.10.31
社
（三）无形资产情况
1、土地使用权
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书并实地勘查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人新增土地使用权情况如下：
土地面积 他项
所有权人 产权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
苏（2022）苏州市
和林微纳 不动产权第 普陀山路 196 号 33,529.10 工业用地 抵押
5004796 号
2、知识产权概况
经本所律师查阅发行人持有的注册商标证书、专利权证书，并在国家知识产
权局商标局、中国及多国专利审查信息查询系统检索，截至本补充法律意见书出
具日，发行人无新增注册商标、新增 2 项专利权，具体情况如下：
（1）新增境内专利
权利 专利 取得 他项 授权公
专利号 专利名称 申请日
人 类型 方式 权利 告日
一种模具加
和林 实用 原始 2021.12
ZL202023161990.7 工用消除熔 2020.12.24 无
微纳 新型 取得 .28
接痕结构
（2）新增境外专利
权利人 专利类型 专利名称 专利号 授权日 授权地
INTEGRATED CIRCUIT
和林微纳 发明 TESTING APPARATUS US11,143,699 2021.10.12 美国
AND METHOD
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人合法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，
主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使均是合法的；除普陀山路 196 号的不动产被抵押外，公司主要财产的所有权
和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关业务合同、订单等资料，并经发行人说明，原
法律意见书出具后，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
序
客户名称 销售产品 签订时间 合同金额 合同期限
号
NVIDIA
1 探针 2021.11.29 280.40 万美元 交货期为 2022.01.31
International,Inc.
2、采购合同
序
供应商名称 采购产品 签订时间 合同金额 合同期限
号
高速精密压力 90.71 万瑞郎
1 BRUDERER AG 2021.11.30 交货期为 2023.02.10
机 （不含税价）
无锡灵恩机电设 高精度坐标测 236.00 万元（含 交货期为 2022 年 6
2 2021.12.08
备有限公司 量机 税价） 月 8 日前
昆山迪一控工业 587.60 万元（含 交货期为 2022 年 7
3 高速精密冲床 2021.12.13
机械有限公司 税价） 月 10 日前
昆山施宝得精密 702.41 万元（含 交货期为 2022 年 9
4 高速精密冲床 2021.12.15
模具有限公司 税价） 月 10 日前
津特机械贸易
440.00 万元（含 交货期为 2022 年 9
5 （上海）有限公 数控机床 2021.12.20
税价） 月 30 日前
司苏州分公司
3、银行借款合同
合同类 借款额度 签署
银行名称 合同编号 合同期限 主要用途
型 （万元） 日期
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
中国银行股份 固定资 用于购置
2021 年园中 2021. 60 个月，自实
有限公司苏州 产借款 4,700.00 厂房及附
贷字 171 号 12.20 际提款日起算
工业园区分行 合同 着资产
4、抵押合同
银行名称 合同类型 合同编号 主合同 抵押物
中国银行股份 2021 年园中贷字 171 号的 普陀山路 196
2021 年园中抵
有限公司苏州 抵押合同 《固定资产借款合同》及 号的土地使用
保字 171 号
工业园区分行 其修订或补充 权及房产
（二）根据发行人出具的说明和天衡会计师出具的《审计报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款主要为押金及保证金，金额较大的
其他应付款主要为应付借款利息。经核查，发行人其他应收、应付款项均为公司
正常经营活动所产生，合法有效。
七、关于发行人的税务
（一）税收优惠政策
发行人全资孙公司 UIGREEN 株式会社系在日本注册的公司，日本政府规定
年所得金额 800 万日元以下的中小企业优惠法人税率为 15%。
（二）政府补助
根据天衡会计师出具的《审计报告》及发行人提供的政府补助资料和出具的
说明，发行人 2021 年 10-12 月新获得的补贴收入为 54.91 万元。具体情况如下表
所示：
项 目 批准文件 金额（万元）
《区党政办关于做好春节期间稳岗惠企送
高新区春节期间稳岗惠企奖
温暖工作的若干措施》（苏高新办[2021]18 30.00
励
号）
《关于下达 2021 年度苏州市企业研究开
2021 年度苏州市企业研究开
发费用奖励区级配套的通知》（苏高新科 12.24
发费用奖励
[2021]147 号）、《关于下达苏州市 2021 年
4-1-55
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
项 目 批准文件 金额（万元）
度第三十九批科技发展计划（企业研究开
发 费用奖 励） 经费的 通知 》（ 苏高新 科
[2021]193 号）
《关于应对新冠肺炎疫情影响进一步落实
关于应对新冠肺炎疫情影响
小微企业工会经费支持政策的通知》（苏工 8.38
的工会经费返还
办[2020]22 号）
《关于下达苏州市 2021 年度第十八批科
苏州市 2021 年度科技金融
技发展计划（科技金融专项）项目经费的 2.27
专项经费
通知》（苏高新科[2021]120 号）
《管委会（区政府）关于印发苏州高新区
推进标准化、质量品牌及知识产权高质量
发展的若干扶持政策的通知》（苏高新管
2021 年高新区国内外专利资 [2020]82 号）、《关于下达 2020 年高新区知
1.13
助 识产权人才项目经费、2020 年知识产权集
聚区房租补贴、2021 年高新区国内外专利
资助（第二批）资金的通知》（苏高新市监
[2021]36 号）
《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业
企业招用退役军人抵减增值
就业有关税收政策的通知》（财税[2019]21 0.53
税
号）
《关于印发<苏州高新区关于春节期间稳
苏州高新区春节期间稳岗惠
岗惠企有关补贴政策的操作细则>的通知》 0.36
企补贴
（苏高新人社[2021]8 号）
合 计 54.91
经核查上述政府补助收款凭证、政府通知等文件，本所律师认为：发行人依
法享受相关政府补助。发行人的经营成果对相关税收优惠、政府补助不存在严重
依赖。
八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用情况
根据天衡会计师出具的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）00422 号），截至 2021 年
12 月 31 日，发行人募集资金投资项目的资金使用情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
1、募集资金的实际使用情况
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
单位：万元
募集资金总额 31,195.75 本年度投入募集资金总额 9,832.09
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 9,832.09
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 截至期末累
截至期 项目可
项目， 计投入金额
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 末投入 项目达到预 本年度 是否达 行性是
含部分 调整后投 与承诺投入
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 进度（4） 定可使用状 实现的 到预计 否发生
变更 资总额 金额的差额
总额 金额（1） 额 金额（2） =（2）/ 态日期 效益 效益 重大变
（如 （3）=（2）
（1） 化
有） -（1）
微机电（MEMS）
精密电子零部件 否 14,106.13 12,576.10 12,576.10 3,223.80 3,223.80 -9,352.30 25.63% 2024 年 3 月 不适用 不适用 否
扩产项目
半导体芯片测试
否 7,619.65 7,619.65 7,619.65 3,895.39 3,895.39 -3,724.26 51.12% 2024 年 3 月 不适用 不适用 否
探针扩产项目
研发中心建设项
否 11,000.00 11,000.00 11,000.00 2,712.91 2,712.91 -8,287.09 24.66% 2023 年 3 月 不适用 不适用 否
目
合计 32,725.78 31,195.75 31,195.75 9,832.09 9,832.09 -21,363.65 31.52%
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至 2021 年 4 月 12 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用的实际投资金额为 23,028,366.79 元。该款项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天衡专字(2021) 00634 号《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》审计，并经公司第一届董事会第九次
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
会议和第一届监事会第五次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金
投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 22,000 万元（含本数）的部分闲置募
集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度
范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品 51,300.00 万元，其中已
赎回金额为 31,000.00 万元，未赎回理财产品余额为 20,300.00 万元。
用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2、暂时闲置募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计使用闲置募集资金购买结构性存款
51,300.00 万元闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为 31,000.00 万元，
未赎回理财产品余额为 20,300.00 元，具体情况如下：
金额
年化收益 收回
开户银行 类型 （人民币： 起始日期 终止日期
率 情况
元）
中国银行股份有限公 结构型存 1.50%-
50,000,000.00 2021-04-26 2021-10-27 已收回
司苏州科技城支行 款 3.51%
中国银行股份有限公 结构型存 1.30%-
50,000,000.00 2021-05-06 2021-08-06 已收回
司苏州科技城支行 款 3.54%
中国银行股份有限公 结构型存 1.30%-
50,000,000.00 2021-08-12 2021-11-11 已收回
司苏州科技城支行 款 3.63%
苏州银行股份有限公 结构型存
25,000,000.00 2021-05-07 2021-08-07 1.56%-2.92% 已收回
司胜浦支行 款
苏州银行股份有限公 结构型存
25,000,000.00 2021-08-10 2021-09-10 1.70%-2.92% 已收回
司胜浦支行 款
苏州银行股份有限公 结构型存
25,000,000.00 2021-09-24 2021-11-24 1.70%-2.92% 已收回
司胜浦支行 款
上海浦东发展银行股 结构型存
20,000,000.00 2021-04-23 2021-07-23 1.40%-3.35% 已收回
份有限公司苏州分行 款
上海浦东发展银行股 结构型存
25,000,000.00 2021-04-30 2021-07-30 1.40%-3.20% 已收回
份有限公司苏州分行 款
上海浦东发展银行股 结构型存
20,000,000.00 2021-08-02 2021-10-08 1.40%-3.40% 已收回
份有限公司苏州分行 款
上海浦东发展银行股 结构型存
15,000,000.00 2021-08-11 2021-09-10 1.40%-3.10% 已收回
份有限公司苏州分行 款
上海浦东发展银行股 结构型存
5,000,000.00 2021-09-22 2021-10-22 1.40%-3.15% 已收回
份有限公司苏州分行 款
中国银行股份有限公 结构型存
40,000,000.00 2021-11-05 2022-02-07 1.30%-3.30% 未收回
司苏州科技城支行 款
中国银行股份有限公 结构型存
50,000,000.00 2021-12-02 2022-01-06 1.30%-2.90% 未收回
司苏州科技城支行 款
中国银行股份有限公 结构型存
15,000,000.00 2021-12-27 2022-02-07 1.30%-3.00% 未收回
司苏州科技城支行 款
苏州银行股份有限公 结构型存
50,000,000.00 2021-04-23 2022-04-23 2.13%-3.19% 未收回
司胜浦支行 款
苏州银行股份有限公 结构型存
20,000,000.00 2021-12-28 2022-01-28 1.70%-3.10% 未收回
司胜浦支行 款
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
金额
年化收益 收回
开户银行 类型 （人民币： 起始日期 终止日期
率 情况
元）
上海浦东发展银行股 结构型存
18,000,000.00 2021-12-08 2022-01-07 1.40%-3.10% 未收回
份有限公司苏州分行 款
上海浦东发展银行股 结构型存
10,000,000.00 2021-12-24 2022-01-24 1.40%-3.10% 未收回
份有限公司苏州分行 款
合 计： 513,000,000.00
第三部分 结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行的
重大事项。发行人本次发行仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
2022 年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335 邮编：210019
网址：http://www.ct-partners.com.cn
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