和林微纳：发行人及保荐机构关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复2022-05-14
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2022 年 5 月 6 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（以下简称“落实函”）已收悉。苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“发
行人”“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与江
苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）对落实函所列问题进行了逐
项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。在本回复中，若合
计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
落实函所列问题 黑体
落实函所列问题的回复 宋体
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目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 4
问题 2： ........................................................................................................................ 6
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问题 1：
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生，骆兴顺先生从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律
师发表核查意见。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、骆兴顺先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划。如否，请出具承诺并公开披露
骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人。2020 年 4 月 7 日，骆兴顺先生
出具《苏州和林微纳科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于股份锁定的承
诺函》（以下简称“《首发锁定承诺函》”），承诺“自公司首次公开发行股票
并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进
行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
发行人于 2021 年 3 月 29 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，根
据《首发锁定承诺函》，骆兴顺先生持有公司股份的锁定期为 36 个月，相关股
份将于 2024 年 3 月 28 日解除限售。自发行人在上海证券交易所上市之日起至本
回复出具日，骆兴顺先生严格遵守《首发锁定承诺函》中承诺的事项，未进行股
份减持。
根据《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日。骆兴顺先生从本次发行的
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，其持有的发行人股份仍在锁定
期内，骆兴顺先生不会存在减持行为，亦无减持计划。
骆兴顺先生于 2022 年 5 月 7 日出具《关于特定期间不减持苏州和林微纳科
技股份有限公司股份的承诺函》，承诺：
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“1、自和林微纳上市至本承诺函签署之日，本人不存在减持公司股票的计
划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市的相关承诺；
2、本人自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不以任
何方式减持本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公
司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守前述承诺；
3、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承
担由此产生的法律责任；
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守法律法规关于短线交易的
相关规定；
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
二、保荐机构和发行人律师核查手段
1、取得并查阅了骆兴顺先生于 2020 年 4 月 7 日出具的《苏州和林微纳科技
股份有限公司控股股东及实际控制人关于股份锁定的承诺函》；
2、取得并查阅了公司上市以来的信息披露文件、截至 2022 年 3 月 31 日的
股东名册，了解了公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生的承诺履行情况；
3、通过上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有
本公司股份变动情况”系统查询骆兴顺先生及其控制的企业持有发行人股份变动
情况；
4、取得并查阅了骆兴顺先生于 2022 年 5 月 7 日出具的《关于特定期间不减
持苏州和林微纳科技股份有限公司股份的承诺函》。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
骆兴顺先生从本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司
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证券发行管理办法》的相关规定的情形。骆兴顺先生已经出具了承诺：从本次发
行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持其持有的公司股份。
问题 2：
本次募投项目是否需要取得排污许可证以及排污许可证的取得情况。请保荐
机构和律师发表核查意见
回复：
一、公司本次募投项目不需要取得排污许可证
《固定污染源排放分类许可管理名录（2019 年）》第二条规定：
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单
位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排
污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登
记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排
污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行
的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量
产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。根据公司为 MEMS 工
艺晶圆测试探针研发量产项目和基板级测试探针研发量产项目编制的《建设项目
环评影响报告表》：“经对照，本项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》中“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业 39 电子元件
及电子专用材料制造 398”行业中“其他”，纳入登记管理类别。企业应及时在
全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、
执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
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综上，本次募投项目属于纳入登记管理的类别，不需要申请排污许可证。截
至本回复出具日，公司已就本次募投项目的排污情况在全国排污许可证管理信息
平台进行了填报和登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
913205055985748841001W）。截至本回复出具日，公司 MEMS 工艺晶圆测试探
针研发量产项目和基板级测试探针研发量产项目均已取得了苏州市生态环境局
下发的环评批复，主管部门对本次募投项目的环境影响报告表的总体结论原则同
意，本次募投项目涉及的环境影响评价相关事项已经办结。
二、保荐机构和发行人律师核查手段
1、查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排放分类许可管理名录（2019
年）》，了解了关于公司本次募投项目的排污许可或固定污染源排放的规定；
2、取得并查阅了公司本次募投项目的项目备案文件及环境影响评价的备案/
批复文件；
3、查阅了本次募投项目的《建设项目环境影响评价报告表（污染影响类）》、
苏州市生态环境局出具的《关于对苏州和林微纳科技股份有限公司 MEMS 工艺
晶圆测试探针研发量产项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2022]05 第 0022
号）及《关于对苏州和林微纳科技股份有限公司基板级测试探针研发量产项目环
境影响报告表的批复》（苏环建[2022]05 第 0003 号）；
4、查阅了公司就本次募投项目取得的《固定污染源排污登记回执》。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次募投项目属于登记管理类别，不需要取得排污许可证。公司已就本次募
投项目的排污情况在全国排污许可证管理信息平台进行了填报和登记，并取得了
《固定污染源排污登记回执》。
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附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
准确、完整。
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（本页无正文，为《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
苏州和林微纳科技股份有限公司
年 月 日
8-1-4-9
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票发行
注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容。本人承诺，本回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承
担相应的法律责任。
发行人董事长签名：
骆兴顺
苏州和林微纳科技股份有限公司
年 月 日
8-1-4-10
（本页无正文，为《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ _______________
黄 央 张希朦
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-4-11
8-1-4-12
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票发行
注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容。了解本回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准
确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-4-13
