国泰君安证券股份有限公司
 关于苏州和林微纳科技股份有限公司变更部分募集资金投
                     资项目实施地点的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏
州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对和林微纳拟变更部分募投项目实
施地点相关事项进行了核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543 号）文件核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股
17.71 元，共募集资金 354,200,000.00 元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83
元后，实际募集资金净额为 311,957,547.17 元。上述募集资金已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00031 号《验资报告》验证。公
司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金专户存储监管协议。


二、募集资金投资项目情况

      根据公司披露的首次公开发行募集资金投资计划，公司募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：万元
                                              募集资金承诺投资总   调整后投资总
 序号               项目名称
                                                      额                 额
         微机电（MEMS）精密电子零部件扩
  1                                                14,106.13         12,576.10
                    产项目


                                          1
  2          半导体芯片测试探针扩产项目              7,619.65           7,619.65
  3                 研发中心建设项目                11,000.00          11,000.00
                      合计                          32,725.78          31,195.75


三、变更部分募投项目实施地点的相关情况

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，经公
司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议批准，公司首次公开
发行募集资金投资项目“微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目”及“研发中
心建设项目”的实施地点变更为“苏州市高新区普陀山路 196 号”，具体如下：
         项目名称                  项目原实施地点               变更后的实施地点
 微机电（MEMS）精密电
                             苏州市高新区峨眉山路 80 号   苏州市高新区普陀山路 196 号
   子零部件扩产项目
      研发中心建设项目       苏州市高新区峨眉山路 80 号   苏州市高新区普陀山路 196 号


四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的原因

      根据公司披露的首次公开发行募集资金投资计划，公司原定于苏州市高新区
峨眉山路 80 号建设“微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目”及“研发中心
建设项目”。为便于募投项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，
推进募投项目的顺利实施，公司拟将募投项目“微机电（MEMS）精密电子零部
件扩产项目”及“研发中心建设项目”的实施地点变更为苏州市高新区普陀山路
196 号。


五、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的影响

      本次部分募集资金投资项目实施地点变更是根据公司募投项目用地的实际
情况以及公司经营需要进行的，符合公司及全体股东的长期利益。本次除部分募
投项目实施地点变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变
或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、
业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集

                                            2
资金管理制度》等规定的情形。


六、审议程序及专项意见说明

    2022 年 6 月 17 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
批准公司将首次公开发行募集资金投资项目“微机电（MEMS）精密电子零部件
扩产项目”及“研发中心建设项目”的实施地点由位于“苏州市高新区峨眉山路 80
号”变更为“苏州市高新区普陀山路 196 号”。公司独立董事对本次变更部分募投
项目实施地点事项发表了明确的同意意见。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次部分募集资金投资项目实施地点变更是根据公司募投项
目用地的实际情况以及公司经营需要进行的，符合公司及全体股东的长期利益。
本次除部分募投项目实施地点变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，
不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的
生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制
定的《募集资金管理制度》等规定的情形。综上，独立董事一致同意公司本次变
更部分募集资金投资项目实施地点事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次部分募集资金投资项目实施地点变更是根据公司募集资金
投资项目用地的实际情况以及公司经营需要进行的，符合公司和全体股东的长期
利益。本次除部分募集资金投资项目实施地点变更外，未改变募集资金项目实施
主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，
不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。综上，公司监事会


                                     3
同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项。


七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行的程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。公司本次变更部分募
集资金投资项目实施地点事项是结合客观环境、项目实施建设及统筹规划建设的
实际需要提出的，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司变更部分
募集资金投资项目实施地点事项无异议。




    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               黄   央                 张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2022 年     月   日




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