苏州和林微纳科技股份有限公司
                          独立董事工作制度


                             第一章       总   则

    第一条     为进一步完善苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的

约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以

下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—

—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏州和林微纳科技股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制

度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董

事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                      第二章 独立董事的任职资格

    第五条     独立董事应当符合下列条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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    （二）具有本制度中所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

    验；

        （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及

其授权机构所组织的培训。独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上

市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近

一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董

事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时

间不得低于30课时。

      第七条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

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    第八条   独立董事的人数及构成

    公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理

专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册

会计师资格的会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。




                     第三章    独立董事的独立性

    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 《公司章程》规定的其他人员；

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    （七） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人

员。




                 第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条     董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十二条      在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当披露独立董

事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），

保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。公司还应将所有被提名人的有

关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报

送董事会的书面意见。

    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事

候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或

者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否

被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

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    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事

应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对

每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应自出现该等情形之日起30

日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序

免去其独立董事职务。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员

总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在

下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独

立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

    提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。




                       第五章 独立董事的职权

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

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    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或

高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询。

    第十九条 独立董事行使上述第十八条（一）至（五）项所述的职权应当取

得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独

立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的，

独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并

担任召集人。

    第二十一条   独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独

立董事应每年保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等

制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

    第二十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
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   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

职的；

   （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董

事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施

的；

   （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十三条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

   (一) 提名、任免董事；

   (二) 聘任或解聘高级管理人员；

   (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

   (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   (五) 聘用、解聘会计师事务所；

   (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

   (七) 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   (八) 相关方变更承诺的方案；

   (九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   (十) 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
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   (十一) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集

资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   (十二) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

   (十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

   (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   (十五) 法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公

司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

   第二十四条     独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见

之一：

   （一）同意；

   （二）保留意见及其理由；

   （三）反对意见及其理由；

   （四）无法发表意见及其障碍。

   第二十五条     独立董事应当向公司年度大会提交述职报告。述职报告应包

括以下内容：

   （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

   （二） 发表独立意见的情况；

   （三） 保护公司和股东合法权益方面所做的工作；

   （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用

或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

   第二十六条     公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过

《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。




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                 第六章   独立董事的权利和公司的义务

    第二十七条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董

事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及

独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十八条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通

报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、

提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第三十一条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董

事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露

的其他利益。

    第三十二条     公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，

以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。




                            第七章       附   则

    第三十三条     本制度所称“以上”、“以下”，包含本数；“超过”、“高

于”，不含本数。


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    第三十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第三十五条   本制度经股东大会审议批准后生效实施，由公司董事会负责

解释。




                                         苏州和林微纳科技股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 17 日




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