和林微纳：关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2022-08-18
证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2022-043
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情
况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）法律法规及规范性文件等 券法》”）和中国证券监督管理委员
有关规定，制订本章程。 会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司章程指引》（2022 修订）
及上海证券交易版发布的《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，制订本章程。
第四十二条 第四十二条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
修订前 修订后
务所作出决议； 务所及其审计费用作出决议；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
公司为全资子公司提供担保，或者为 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免 担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一、三、四项的规 适用本条第一款第（一）、（三）、
定。 （四）项的规定。
公司股东大会、董事会未按照本条审
批权限及审议程序的规定执行的，股
东或董事有权在该次会议召开后 5 日
内向董事会或股东大会提出异议，并
要求董事会或股东大会在六十日内按
照相应程序规范重新审议对外担保事
项。公司董事会或股东大会未在上述
期限内执行的，股东或董事有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会或股东大会不按照本条规
定执行的，负有责任的董事或股东依
法承担连带责任。
第四十四条 公司下列交易行为，须经 第四十四条 公司下列交易行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
公司与关联人发生的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式审议和披
露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
修订前 修订后
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
9、证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 第四十五条 本条第一款涉及的计算标
会和临时股东大会。年度股东大会每 准和方法以及其他未明确事项（如
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 有），参照《上海证券交易所科创板
束后的 6 个月内举行。 股票上市规则》及相关法律法规、规
范性文件的规定执行。股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
修订前 修订后
在股东大会结束前，召集股东持股比 在股东大会结束前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚
于发出股东大会通知时披露公告，并
召集股东应在发出股东大会通知及股
承诺在提议召开股东大会之日至股东
东大会决议公告时，向公司所在地中
大会召开日期间，其持股比例不低于
国证监会派出机构和证券交易所提交
公司总股本的 10%。
有关证明文件。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明文件
第五十八条 第五十八条
（六）股东大会采用网络投票方式的， （六）网络或其他方式的表决时间及
应当在股东大会通知中明确载明网络 表决程序。股东大会网络投票的开始
投票的表决时间及表决程序。股东大 时间，不得早于现场股东大会召开前
会网络投票的开始时间，不得早于现 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
场股东大会召开前一日下午 3:00，并 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得迟于现场股东大会召开当日上午 不得早于现场股东大会结束当日下午
9:30，其结束时间不得早于现场股东 3:00。
大会结束当日下午 3:00。
第六十条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知并说明原因。 作日通知并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案
的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和临时
提案的内容。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东大会以普
修订前 修订后
通决议通过： 通决议通过：
（七）决定聘请或更换为公司审计的
会计师事务所及其审计费用；
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算及变更公司组织形式； 散和清算及变更公司组织形式；
（七）调整或变更公司章程及股东回 （七）调整或变更股东回报规划确定
报规划确定的现金分红政策； 的现金分红政策；
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除本章程第八十六条关于 使表决权，除本章程第八十五条关于
两名及以上董事、监事选举应当实行 两名及以上董事、监事选举应当实行
累积投票制的规定外，每一股份享有 累积投票制的规定外，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
修订前 修订后
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监 股东大会就选举两名及以上董事或监
事进行表决时，应当实行累积投票制。 事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监 即每个股东持有的表决权数等于该股
事的简历和基本情况。 东所持股份份额乘以应选董事、监事
的人数。股东可以将其总票数集中投
给一个或分别投给几个董事、监事候
选人。每一董事、监事候选人单独计
票，以票数多者当选。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数或独立董事辞职导致独
任前，原董事仍应当依照法律、行政 立董事人数少于董事会成员的三分之
法规、部门规章和本章程规定，履行 一或者独立董事中没有会计专业人士
董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 董事会享有下列 第一百一十一条 董事会享有下列
投资、决策权限： 投资、决策权限：上述指标计算中涉
及的数额如为负值，取其绝对值计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
修订前 修订后
第一百一十三条 公司董事会审议 第一百一十二条 第一款涉及的计
关联交易事项时，关联董事应当回避 算标准和方法以及其他未明确事项
表决，也不得代理其他董事行使表决 （如有），参照《上海证券交易所科
权。该董事会会议由过半数的非关联 创板股票上市规则》及相关法律法规、
董事出席即可举行，董事会会议所做 规范性文件的规定执行。公司董事会
决议须经非关联董事过半数通过。出 审议关联交易事项时，关联董事应当
席董事会的非关联董事人数不足三人 回避表决，也不得代理其他董事行使
的，公司应当将交易提交股东大会审 表决权。该董事会会议由过半数的非
议。 关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
第一百一十六条 公司对对外投资、 第一百一十五条 公司对对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等重大事项建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等重
相应的审查和决策程序，并明确董事 大事项建立相应的审查和决策程序，
会的权限。重大事项应严格按有关制 并明确董事会的权限。重大事项应严
度履行决策程序，超出董事会权限的， 格按有关制度履行决策程序，超出董
应报股东大会批准。 事会权限的，应报股东大会批准。
第一百三十二条 在公司控股股东 第一百三十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
增加 第一百四十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事任期届满未 第一百四十四条 监事任期届满未
修订前 修订后
及时改选，或者监事在任期内辞职导 及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改 致监事会成员低于法定人数，或者职
选出的监事就任前，原监事仍应当依 工代表监事辞职导致职工代表监事人
照法律、行政法规和本章程的规定， 数少于监事会成员的三分之一的，在
履行监事职务。 改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的 1 个月内向中国证
律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度
易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司利润分配方 第一百六十六条 公司利润分配方
案的调整：（六） 公司股东大会对 案的调整：（六） 公司股东大会对
利润分配政策或其调整事项作出决 利润分配政策或其调整事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决 议，必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过，如调整或变更公司章 权过半数通过，如调整或变更公司章
程（草案）及股东回报规划确定的现 程（草案）及股东回报规划确定的现
金分红政策的，应经出席股东大会的 金分红政策的，应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
司股东大会审议利润分配政策调整事
项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供
便利。
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司发出的通知， 第一百七十五条 公司发出的通知，
修订前 修订后
以公告方式进行的，一经公告，视为 以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员受到通知。 所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司通知以专人 第一百七十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签 书面送出的，发出当日即为送达；公
名（或盖章），被送达人签收日期为 司通知以邮件送出的，自交付邮递机
送达日期；公司通知以邮件送出的， 构之日起第 3 个工作日为送达日期（以
自交付邮递机构之日起第 3 个工作日 电子邮件形式送出的，电子邮件发出
为送达日期（以电子邮件形式送出的， 之日即为送达）；传真送出的，发出
电子邮件发出之日即为送达）；传真 当日即为送达；公告送出的，第一次
送出的，发出当日即为送达；公告送 公告刊登日为送达日期。
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一
八十九条第（一）项情形的，可以通 百八十八条第（一）项情形的，可以
过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
第一百九十一条 公司因本章程第 第一百九十一条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二） 一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “以外”、“低于”、“多于”不含
不含本数。 本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述《公司章程》修
订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律
法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》《内部审计制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细
则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《重大投资决策管理制度》
《对外担保制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《防范主要股东
及其关联方资金占用制度》《投资者关系管理制度》《内幕知情人登记管理制度》
《累积投票制度实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会审
计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细
则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度进行了修订，以上部分制度需
经公司股东大会审议后生效。
修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 18 日
