苏州和林微纳科技股份有限公司

                防范主要股东及其关联方资金占用制度



    第一条   为防止主要股东及其关联方占用苏州和林微纳科技股份有限公司

（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合

法权益，建立起公司防范主要股东及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中

华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—

—规范运作》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《苏州和林

微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制

订本制度。

    本制度所称主要股东，指持有公司5%以上股份的股东。

    第二条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资

金占用。

    经营性资金占用是指主要股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的

关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指代主要股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出，代主要股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、

直接或间接拆借给主要股东及其关联方资金,为主要股东及其关联方承担担保责

任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给主要股东及其关联方使用

的资金。

    第三条   公司与主要股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投

资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给主要股东及其关联方使用，

也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四条   公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资

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金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他

方式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制

人输送利益；

    （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

    （十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金

额、多批次”等形式占用公司资金。

       第五条   公司与主要股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司关

联交易决策制度、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。

    公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格

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履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经

营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资

助。

       第六条   公司要严格防止主要股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，

做好防止主要股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

       第七条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与主要股东及其关联方

的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。

       第八条   公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金

和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自

己的职责。

    公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以

聘请中介机构提供专业意见。

    审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情

况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或

者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

    年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计

师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出

具专项说明并如实披露。

       第九条   公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限

情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，

关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实

际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。

发现异常情况的，应当立即披露。

    公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

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    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若

收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

    第十条     公司发生主要股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求主要股东及其关联方停止侵

害、赔偿损失。当主要股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时公告，并

对主要股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十一条     公司董事会建立对主要股东及其关联方所持股份“占用即冻结”

的机制，即发现主要股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    第十二条     公司董事长负责清理主要股东及其关联方占用的公司资产，财务

负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管

理人员协助、纵容主要股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，

移送司法机关追究刑事责任。

    具体按照以下程序执行：

    （一）财务负责人在发现主要股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面

形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时

间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其关联方侵占公

司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员

姓名、协助或纵容主要股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

    （二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议

要求主要股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部

门申请办理主要股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对
相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。

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    （三）根据董事会决议，向主要股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对

相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对主要股东或其

关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

    （四）若主要股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到

期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履

行信息披露义务。

    （五）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持

有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事

项进行审议，公司主要股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总

数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十三条     发生资金侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股

东权益的行为。

    第十四条     公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其关联方侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负有

重大责任的董事予以罢免。

    第十五条     公司与主要股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司

造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

    第十六条     公司违反本制度而发生主要股东及其关联方非经营性资金占用、

违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济

处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。

    第十七条     本制度所称“以上”含本数。

    第十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。

    第十九条     本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
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定有冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第二十条     本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司股东大会审议批

准之日起实施。




                                            苏州和林微纳科技股份有限公司

                                                         2022 年 8 月 17 日




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