苏州和林微纳科技股份有限公司
                          募集资金管理制度
    为规范苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、

使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称为“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》和《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等规定，制订本制度。




                                第一章 总 则

    第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换

公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励

计划募集的资金。

    第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时

办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

    第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下

简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构

或者独立财务顾问；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

                                      1
料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募集资金投资项目（以下简称“募投

项目”）的，应当由科创公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者

独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同

一方。

    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原

因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协

议。

       第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募投项目。公司变

更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

       第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具

体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司或公

司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他

企业遵守本制度的各项规定。

       第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规

范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

       第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准

程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括

但不限于民事赔偿在内的法律责任。

   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公

司募集资金及募投项目获取不正当利益。


                             第二章 募集资金存储

       第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金

                                       2
运用项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专用账户数量原则上不得超过

募投项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（简称“超募资金”）也应存放于募

集资金专户管理。

    第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除董事会决定的募集资金专用

账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其

他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存

储于董事会决定的募集资金专用账户。

    第十条 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募投项目的资

金在同一专用账户存储的原则进行安排。

    第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管

协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支

取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终

止协议并注销该募集资金专用账户。




                         第三章 募集资金使用

    第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

海证券交易所并公告。

    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，符合国家产业政策和相

关法律法规。公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委

托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

                                     3
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金

管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需

首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监

审核，再由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权

范围的，应报董事会审批。

    第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当

利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象

合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。

    第十六条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部

门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会

秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

    第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的

预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用

金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用

情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后

预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

    第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预

计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

                                   4
    （二）募投项目搁置的时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额的50%；

    （四）其他募投项目出现异常的情形。

    第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的

投资项目。

    第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计

师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明

确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得

超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内公告。

    第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通

过，并在2个交易日内报告交易并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募

投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

    第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合

以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议

通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。暂时补充流动资金，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、

                                   5
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金

最长不得超过十二个月。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交

易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，

并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第二十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但

每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动

资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、

监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议

后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。使用超

募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺；

    第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审

议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。
                                  6
    公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%

以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以

下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，

产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注

销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告

下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十八条 公司董事会授权董事长在公开披露的募投项目范围内具体负责

项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批

募集资金的使用支出。

    第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构

或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。上公司应在董事会会
议后2个交易日内公告。

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    节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行前款程序，

但募集资金的使用情况应在年度报告中披露。




                       第四章 募集资金项目变更

    第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的

除外；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第三十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使

用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董

事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的

意见。

    第三十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内

公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；
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    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意

见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

       第三十四条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

       第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2

个交易日内公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投

项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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    第三十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公

司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。




                     第五章 募集资金使用管理与监督

    第三十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的

进展情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向公司审计委员会报告检查结果。

    第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计

师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当

期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期

末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出

鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当

就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报

告中披露。

    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用

情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当

对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存
放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结
                                    10
论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上

述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见。

    保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情

形或者重大风险的，应当及时向公司上市的交易所报告。

       第三十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以

积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认

为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放

与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措

施。

       第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集

资金的情况有权予以制止。




                                第六章 附则

       第四十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、

《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》

执行。

       第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

       第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。




                                              苏州和林微纳科技股份有限公司

                                                          2022 年 8 月 17 日


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