苏州和林微纳科技股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会实施细则

                            第一章 总     则
    第一条 为建立健全苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州和林微纳科技股份有限公司
章程》(以下简称 “公司章程”)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研
究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

                           第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述规定补足委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。

                           第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
       第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会
审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准后方可实施。

                            第四章 决策程序
       第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
       第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序如下：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                           第五章 议事规则
    第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次。委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员，经全体
委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。
会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通
知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
    第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日
期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发
言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记
录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                             第六章 附   则
    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时,按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。




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                                                 2022 年 8 月 17 日