苏州和林微纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年九月
1
目录
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 7
（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 7
（二）本次发行的监管部门注册过程 ........................................................................... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 7
（四）股份登记情况....................................................................................................... 8
二、本次发行的基本情况....................................................................................................... 9
三、发行对象情况介绍......................................................................................................... 16
（一）发行对象及认购数量......................................................................................... 16
（二）发行对象情况介绍............................................................................................. 16
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ..................................................................... 21
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 22
（五）发行对象备案事项核查..................................................................................... 22
四、本次发行相关机构......................................................................................................... 23
（一）保荐机构（主承销商）..................................................................................... 23
（二）公司律师............................................................................................................. 23
（三）审计机构............................................................................................................. 23
（四）验资机构............................................................................................................. 24
第二节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 25
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 25
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 25
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 26
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 26
（一）股本结构的变化情况......................................................................................... 26
（二）资产结构的变化情况......................................................................................... 27
（三）业务结构变化情况............................................................................................. 27
（四）公司治理变动情况............................................................................................. 27
4
（五）高管人员结构变动情况..................................................................................... 27
（六）研发人员结构变动情况..................................................................................... 28
（七）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 28
第三节 中介机构对本次发行的意见......................................................................................... 29
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 29
二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 29
第四节 中介机构声明................................................................................................................. 31
保荐机构（主承销商）声明................................................................................................. 32
公司律师声明......................................................................................................................... 33
审计机构声明......................................................................................................................... 34
验资机构声明......................................................................................................................... 35
第五节 备查文件......................................................................................................................... 37
一、备查文件目录................................................................................................................. 37
二、备查文件存放地点......................................................................................................... 37
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在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 苏州和林微纳科技股份有限公司
上市公司、和林微纳
本次发行、本次向特定 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
指
对象发行 的行为
《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
本发行情况报告书 指
票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》
为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2022 年 9 月 13
定价基准日 指
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
董事会 指 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州和林微纳科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构、验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年11月18日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议，审议通过
了与本次发行相关的一系列议案。
2、2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本
次发行相关的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2022年4月1日，公司收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于苏
州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2022年6月9日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为骆兴顺先生、苏州苏新股权投资合伙企业
（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、
财通基金管理有限公司等共计12家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）
于2022年9月16日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年9月20日
17时止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00121号《验资报
告》。根据该报告，截止2022年9月20日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者
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缴存款的账户收到和林微纳向特定对象发行股票申购资金总额为人民币
699,999,973.17元。
2022年9月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了天衡验字（2022）00122 号《验资
报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00
元，发行数量 9,874,453 股，发行价格为每股人民币 70.89 元，募集资金总额为
人民币 699,999,973.17 元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32 元后，实际募
集资金净额为人民币 689,518,487.85 元，其中：增加股本人民币 9,874,453.00 元、
增加资本公积人民币 679,644,034.85 元。
公司为本次股票发行发生的发行费用为 10,481,485.32 元，明细如下（本次
发行费用均为不含税金额）：
序号 发行费用内容 不含税金额（元）
1 承销及保荐费用 9,433,962.27
2 审计验资费用 330,188.68
3 律师费用 471,698.10
4 材料制作费 61,320.76
5 印花税 174,999.99
6 证券登记费 9,315.52
合 计 10,481,485.32
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管
理办法》、《实施细则》的相关法规规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
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（五）限售期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，骆兴顺先生认购的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、
富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管
理有限公司等共计 11 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。本次发行新
增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次向特定对象发行股票完成后，由于和林微纳送红股、转增股份等原因增
加的相应股份，亦应遵守上述限售期约定。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其
他要求，则参与认购和林微纳向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监
会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数
量为 9,874,453 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发
行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟
发行股票数量上限的 70%。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方
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式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 70.89 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2022 年 9 月 13 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 62.30 元/股。
本次发行共有 24 家投资者提交《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，
并且根据《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请
文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 70.89
元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 91.04%。
6、申购报价及股份配售的情况
（1）认购邀请情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 9 月 9 日向上交所报送《苏州和
林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《苏州和林微
纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 245 名特
定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即 2022 年 9 月 9 日）至申购报价开始前
（即 2022 年 9 月 15 日 9 点前），保荐机构（主承销商）收到共计 2 名新增投资
者的认购意向，即苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）和银河资本资产管理
有限公司。保荐机构（主承销商）在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，向后续
表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向247名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购
报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，及重
复机构）20家；基金公司22家；证券公司11家；保险机构12家；其他机构167家；
个人投资者15位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理
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办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规
的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报
送的发行方案文件的相关要求。
本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，与公司构
成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公
司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）询价申购情况
2022 年 9 月 15 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 24 份申购报价单，当日 12 时前，除骆兴顺先生、4 家公募
基金公司和 1 家 QFII 无需缴纳定金外，其他 18 家投资者均及时足额缴纳定金。
参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购
序号 投资者名称 投资者类型 价格 申购总金额（元）
(元)
1 骆兴顺 自然人 - 10,010,000.00
2 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 其他 83.52 50,000,000.00
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私
3 其他 78.60 57,600,000.00
募证券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 基金公司 76.60 50,000,000.00
5 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 其他 76.15 100,000,000.00
6 中国国际金融股份有限公司 证券公司 75.56 30,000,000.00
75.17 50,200,000.00
7 财通基金管理有限公司 基金公司 71.87 82,900,000.00
70.00 159,900,000.00
11
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞 1 75.17 30,000,000.00
8 其他
号 68.49 50,000,000.00
9 苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） 其他 75.00 30,000,000.00
74.19 160,000,000.00
10 华夏基金管理有限公司 基金公司 70.89 218,500,000.00
67.59 262,700,000.00
73.60 42,500,000.00
11 UBS AG QFII 机构 70.20 46,500,000.00
67.80 58,000,000.00
71.61 42,800,000.00
12 诺德基金管理有限公司 基金公司 70.99 55,200,000.00
68.50 101,500,000.00
70.50 30,000,000.00
13 银河资本-鑫鑫一号资产管理计划 其他 67.50 85,000,000.00
62.30 150,000,000.00
70.00 30,000,000.00
14 南京钢铁股份有限公司 其他
63.60 40,000,000.00
69.10 30,000,000.00
上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募
15 其他 68.00 31,000,000.00
证券投资基金
62.40 32,000,000.00
16 一村启明星 33 号私募证券投资基金 其他 68.00 50,000,000.00
华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰
17 保险公司 67.83 30,000,000.00
资产价值优选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金
18 保险公司 67.83 30,000,000.00
产品-中国银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金
19 保险公司 67.83 30,000,000.00
产品-中国工商银行股份有限公司）
20 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十七号证券 其他 67.15 30,000,000.00
12
投资私募基金”
21 杜景玉 自然人 66.88 33,000,000.00
国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企 66.83 30,000,000.00
22 其他
发展系列之国海创新 1 号私募股权投资基金 62.40 40,000,000.00
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9 号私募证券
23 其他 66.33 70,000,000.00
投资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信浩阳私募证券投资
24 其他 62.32 30,000,000.00
基金
（3）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 70.89 元/股，最终发行规模为 9,874,453 股，募集资金
总额 699,999,973.17 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕1105
号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项
目资金总额 70,000 万元（含 70,000 万元）。
本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 投资者名称 认购金额（元）
（股） （月）
1 骆兴顺 141,204 10,009,951.56 36
2 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 705,318 49,999,993.02 6
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号
3 812,526 57,599,968.14 6
私募证券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 705,318 49,999,993.02 6
5 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 1,410,636 99,999,986.04 6
6 中国国际金融股份有限公司 423,190 29,999,939.10 6
7 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀 423,190 29,999,939.10 6
13
瑞1号
8 苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） 423,190 29,999,939.10 6
9 UBS AG 599,520 42,499,972.80 6
10 财通基金管理有限公司 1,169,417 82,899,971.13 6
11 诺德基金管理有限公司 778,671 55,199,987.19 6
12 华夏基金管理有限公司 2,282,273 161,790,332.97 6
合计 9,874,453 699,999,973.17
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次和林微纳向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险）级。专
业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次和林微纳发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等
序 投资者 级与风险承
发行对象
号 分类 受能力是否
匹配
1 骆兴顺 C类 是
2 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） A类 是
14
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投
3 A类 是
资基金
4 富荣基金管理有限公司 A类 是
5 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） A类 是
6 中国国际金融股份有限公司 A类 是
7 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞 1 号 A类 是
8 苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） A类 是
9 UBS AG A类 是
10 财通基金管理有限公司 A类 是
11 诺德基金管理有限公司 A类 是
12 华夏基金管理有限公司 A类 是
经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
及公司律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及公
司律师核查：
除骆兴顺先生外，本次发行 11 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及
其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（6）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2022 年 9 月 16 日向所有获配投资者发送
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2022 年 9 月 20 日 17:00 时，
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保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为 9,874,453 股，募集资金总额 699,999,973.17 元，未超过股
东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕1105 号文核准的股数上限以及向上
交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 70,000 万元（含
70,000 万元）。本次发行最终发行对象共计 12 家，不超过 35 名，符合《上海证
券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》的要求以及向交易所报备的发
行方案。
（二）发行对象情况介绍
1. 骆兴顺
身份证号：3208281974XXXXXXXX
性别：男
国籍：中国
住址：江苏省苏州市工业园区
获配数量：141,204 股
限售期：自发行结束之日起 36 个月
2. 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
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获配数量：705,318 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
3. 深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
法定代表人：丁训刚
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
获配数量：812,526 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
4、富荣基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20 室
(仅限办公用途)
法定代表人：杨小舟
经营范围：基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可
的其他业务;资产管理（不含许可审批项目）
获配数量：705,318 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
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5、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：422,000 万元人民币
注 册 地址： 浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66 号普陀商会大厦
1501-686 室（自贸试验区内）
经营范围：实业投资，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：1,410,636 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
6、中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：482,725.6868 万元人民币
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人
民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和
企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;
六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、
境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、
网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基
金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、
股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。(市场主体依法自主
18
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
获配数量：423,190 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
7、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞 1 号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：上海市静安区长寿路 1111 号 27F01 室
法定代表人： 冯金安
经营范围：投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量：423,190 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
8、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：苏州高新区塔园路 379 号 1 幢 4 楼东南
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量：423,190 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
9、UBS AG
19
企业类型：合格境外机构投资者
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
4051 Basel, Switzerland.
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
获配数量：599,520 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
10、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量：1,169,417 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
11、诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
20
（三）经中国证监会批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后
方可开展经营活动）
获配数量：778,671 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
12、华夏基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册资本： 23,800 万元人民币
注册地址： 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人： 杨明辉
经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
获配数量：2,282,273 股
限售期：自发行结束之日起 6 个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，
与公司构成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行获配对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国
泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
21
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
除骆兴顺先生外，本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联
关系。全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安
排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象备案事项核查
本次获配的投资者中，骆兴顺、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与
认购，UBS AG 为合格境外投资者，其认购资金来源为其自有资金，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需履行相关备案登记手续。
华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品以
及财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
富荣基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续。
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金、浙江
深改产业发展合伙企业（有限合伙）、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞 1 号、苏州融享创业投资合
伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
22
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：黄央、张希朦
项目协办人：陈嘉韡
联系电话：021-38032908
联系传真：021-38670666
（二）公司律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
住所：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
负责人：吴朴成
签字律师：刘颖颖、聂梦龙
联系电话：025-83304480
联系传真：025-83329335
（三）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
负责人：余瑞玉
签字会计师：罗顺华、汪久翔
23
联系电话：025-84711188
联系传真：025-84724882
（四）验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
负责人：余瑞玉
签字会计师：罗顺华、汪久翔
联系电话：025-84711188
联系传真：025-84724882
24
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 有限售条件的股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 份数量（股）
1 骆兴顺 境内自然人 30,710,449 38.39 30,710,449
2 钱晓晨 境内自然人 7,800,000 9.75 7,800,000
3 马洪伟 境内自然人 4,869,000 6.09 4,869,000
苏州和阳管理咨询
4 合伙企业（有限合 境内非国有法人 4,800,000 6.00 4,800,000
伙）
5 余方标 境内自然人 3,000,000 3.75 0
赣州市兰石创业投
6 资合伙企业（有限 境内非国有法人 3,000,000 3.75 0
合伙）
7 崔连军 境内自然人 3,000,000 3.75 3,000,000
8 江晓燕 境内自然人 1,800,000 2.25 1,800,000
9 罗耘天 境内自然人 1,200,000 1.50 1,200,000
华兴证券科创板和
林科技 1 号战略配
10 境内非国有法人 1,100,000 1.38 0
售集合资产管理计
划
合计 61,279,449 76.60 54,179,449
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
25
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
持股比例 有限售条件的股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 份数量（股）
1 骆兴顺 境内自然人 30,851,653 34.33 30,851,653
2 钱晓晨 境内自然人 7,800,000 8.68 7,800,000
3 马洪伟 境内自然人 4,869,000 5.42 4,869,000
苏州和阳管理咨询合
4 境内非国有法人 4,800,000 5.34 4,800,000
伙企业（有限合伙）
5 余方标 境内自然人 3,000,000 3.34 0
赣州市兰石创业投资
6 境内非国有法人 3,000,000 3.34 0
合伙企业（有限合伙）
7 崔连军 境内自然人 3,000,000 3.34 3,000,000
8 江晓燕 境内自然人 1,800,000 2.00 1,800,000
浙江深改产业发展合
9 境内国有法人 1,410,636 1.57 1,410,636
伙企业（有限合伙）
10 罗耘天 境内自然人 1,200,000 1.34 1,200,000
合计 61,731,289 68.69 55,731,289
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 9,874,453 股限售流通股，具体股
份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件 55,000,000 68.75% 9,874,453 64,874,453 72.18%
26
股份
无限售条件
25,000,000 31.25% - 25,000,000 27.82%
股份
股份总数 80,000,000 100.00% 9,874,453 89,874,453 100.00%
注：公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为微型精密电子零部件和元器件及半导体
芯片测试探针的研发、设计、生产和销售，所处行业仍为计算机、通信和其他电
子设备制造业，公司业务结构不会产生较大变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
27
（六）研发人员结构变动情况
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，募投项目的
实施有利于促进公司科技创新水平的提升，公司研发人员结构不会因本次发行产
生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大
影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、
销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
28
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合
相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的
要求；
本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售
过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证
券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细
则》等有关法律、法规的规定；
除骆兴顺先生外，其他发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情
形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本
次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护
发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
29
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《缴款通知书》《股票认购协
议》等法律文件的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定
价和配售、发出缴款通知、缴款及验资等发行过程合法、有效；本次发行的发行
结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相
关规定；
（三）除骆兴顺先生外，本次发行最终确定的其他发行对象不包括发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发
行认购的情形；发行对象属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，
符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
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第四节 中介机构声明
31
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性报告；
2、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00121 号
《验资报告》、天衡验字（2022）00122 号《验资报告》；
4、上海证券交易所要求的其他文件；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意苏州和林微纳科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1105 号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
苏州和林微纳科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市高新区峨眉山路 80 号
电话：0512-87176306
传真：0512-87176310
联系人：赵川
37
