和林微纳：江苏世纪同仁律师事务所关于骆兴顺先生免于要约收购的法律意见书2022-09-28
江苏世纪同仁律师事务所
关于骆兴顺先生免于要约收购的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2022） 第 229号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于骆兴顺先生免于要约收购的
法律意见书
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州和林微纳科技股份
有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）委托，本所律师根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就骆兴顺先生
收购公司股份是否符合免于发出要约事项进行核查，并出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港、澳门
特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和
评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，随
同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本法律意见仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
和林微纳、公司 指 苏州和林微纳科技股份有限公司
收购人 指 骆兴顺先生
和林微纳向特定对象发行不超过 24,000,000 股人民币普通股
本次发行 指
（A 股）
本次发行完成后，收购人将合计持有和林微纳 32,201,654 股
本次收购 指
股份，占本次发行完成后和林微纳总股本的 35.83%的行为
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和林微纳与骆兴顺先生于 2021 年 11 月 18 日签署的《关于
《认购合同》 指 苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
附生效条件的认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
本所律师 指 本所为本次收购指派的经办律师
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）基本情况
根据收购人提供的身份证复印件和简历并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，骆兴顺先生的基本情况如下：
姓名 骆兴顺
性别 男
国籍 中国
公民身份号码 32082819740806****
住址 苏州工业园区津梁街自由水岸花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据骆兴顺先生出具的承诺并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，截至
本法律意见书出具之日，骆兴顺先生不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的下述情形：
1.个人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具有进行本次收购的主体资格。
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二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次发行完成前，收购人直接持有公司 30,710,449 股股份，占公司总股本的
38.39%，并通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1,350,000
股股份，占公司总股本的 1.69%，收购人合计持股比例为 40.08%。骆兴顺先生为
公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。
本次收购方式为骆兴顺先生以不低于 1,000 万元（含本数）的现金方式认购
和林微纳向特定对象发行的股票。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之
一的，收购人可以免于发出要约：.......（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经本所律师核查，本次认购符合上述免于发出要约的条件，具体如下：
1.就本次认购事宜，和林微纳已于 2021 年 12 月 6 日召开 2021 年第二次临
时股东大会，经非关联股东审议通过骆兴顺先生参与本次认购，且同意其免于发
出要约。
2.本次发行前，骆兴顺先生合计持有和林微纳 40.08%的股份；本次发行完成
后，骆兴顺先生作为本次发行的认购对象，持有的股份数量增加 141,204 股，其
合计持股比例被动稀释至 35.83%，仍保持公司实际控制人的地位。
3.骆兴顺先生已与和林微纳签署《认购合同》，承诺其所认购的公司本次发
行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项的规定，收购人可以免于发出要约。
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三、本次收购履行的法定程序
根据和林微纳提供的与本次收购相关的董事会、股东大会会议文件等资料，
截至本法律意见书出具之日，本次收购公司已履行如下批准及决策程序：
2021 年 11 月 18 日，和林微纳召开第一届董事会第十四次临时会议和第一
届监事会第九次临时会议，审议通过本次发行相关议案，关联董事对本次发行的
有关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，和林微
纳与骆兴顺先生签署了《认购合同》。
2021 年 12 月 6 日，和林微纳召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
本次发行相关议案，关联股东对本次发行的有关议案回避表决。
2022 年 4 月 1 日，上海证券交易所科创板上市审核中心发布《关于苏州和
林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，和林微纳向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 6 月 9 日，和林微纳收到中国证监会出具的《关于同意苏州和林微
纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号），
同意和林微纳向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和决
策程序。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据收购人提供的资料经本所律师核查，收购人具备实施本次收购的主体资
格，且本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，具体请分
别详见本法律意见书之“一、收购人的主体资格”及“三、本次收购履行的法定
程序”。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实
质性法律障碍。
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五、收购人的信息披露义务
根据和林微纳的公开披露信息，公司已在指定信息披露媒体上披露了《关于
提请股东大会批准骆兴顺先生免于以要约方式增持公司股份的公告》《和林微纳
2021 年第二次临时股东大会资料》《和林微纳 2021 年第二次临时股东大会决议
公告》等相关内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》
的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。
六、收购人的本次收购不存在证券违法行为
根据《收购管理办法》等相关规定，收购人及直系亲属应对自 2021 年 11 月
18 日（即和林微纳作出关于本次发行的董事会决议日）前 6 个月内（即 2021 年
5 月 18 日至 2021 年 11 月 18 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况
进行自查。
根据收购人出具的承诺、中国证券登记结算有限责任公司的查询记录并经本
所律师核查，自查期间，收购人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情况。
本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》
等相关证券法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本
次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约收购的情形；本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定
程序；实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的
规定履行了现阶段必需的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券
法》《收购管理办法》等相关证券法律法规的行为。
（以下无正文）
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