国泰君安证券股份有限公司关于
苏州和林微纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年九月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州和林
微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1105
号）核准，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“发行人”或
“公司”） 向包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过 35 名的特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 70,000 万
元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市
规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会
相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具
本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（2022 年 9 月 13 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 62.30 元
/股。
1
本次发行共有 24 家投资者提交《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价
情况，并且根据《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认
购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价
格为 70.89 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 91.04%。
（四）发行数量
2022 年 6 月 9 日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可﹝2022﹞1105 号），同意公司向特定对象发行不超过 24,000,000 股新股。经保
荐机构（主承销商）与发行人协商，本次发行股份数量不超过 11,235,955 股（含
本数，为本次募集资金上限 70,000.00 万元除以本次发行底价 62.30 元/股后向
下取整至个位，且不超过发行前总股本的 30%）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为 9,874,453 股，全部采取向特定对象
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且
发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（11,235,955 股）的 70%。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 70.89 元/股，发行股数
9,874,453 股，募集资金总额 699,999,973.17 元。本次发行对象最终确定为 12 名
投资者，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》的要求
以及向交易所报备的发行方案。本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 投资者名称 认购金额（元）
（股） （月）
1 骆兴顺 141,204 10,009,951.56 36
苏州苏新股权投资合伙企
2 705,318 49,999,993.02 6
业（有限合伙）
深圳纽富斯投资管理有限
3 公司-纽富斯多策略一号私 812,526 57,599,968.14 6
募证券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 705,318 49,999,993.02 6
2
浙江深改产业发展合伙企
5 1,410,636 99,999,986.04 6
业（有限合伙）
中国国际金融股份有限公
6 423,190 29,999,939.10 6
司
上汽颀臻（上海）资产管
7 理有限公司-上汽投资-颀瑞 423,190 29,999,939.10 6
1号
苏州融享创业投资合伙企
8 423,190 29,999,939.10 6
业（有限合伙）
9 UBS AG 599,520 42,499,972.80 6
10 财通基金管理有限公司 1,169,417 82,899,971.13 6
11 诺德基金管理有限公司 778,671 55,199,987.19 6
12 华夏基金管理有限公司 2,282,273 161,790,332.97 6
合计 9,874,453 699,999,973.17
（六）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 699,999,973.17 元，扣除本次发行费用（不含税）
10,481,485.32 元后，实际募集资金净额为 689,518,487.85 元，其中：增加股本人
民币 9,874,453.00 元，增加资本公积人民币 679,644,034.85 元。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年11月18日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议，审议通过
了与本次发行相关的一系列议案。
2、2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2022年4月1日，公司收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于苏
州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2022年6月9日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）。
三、本次向特定对象发行的具体情况
3
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年9月9日向上交所报送《苏州和林微
纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《苏州和林微纳科技
股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计245名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即2022年9月9日）至申购报价开始前（即
2022年9月15日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计2名新增投资者的认购意
向，即苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）和银河资本资产管理有限公司。
保荐机构（主承销商）在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，向后续表达了认购
意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向247名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购
报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）20名；基金公司22家；证券公司11家；保险机构12家；其他机构167
家；个人投资者15位。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证
券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，
也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发
行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事
先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等相关信息。
本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，与公司构
成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公
司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
4
2022 年 9 月 15 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 24 份申购报价单，当日 12 时前，除骆兴顺先生、4 家公募
基金公司和 1 家 QFII 无需缴纳定金外，其他 18 家投资者均及时足额缴纳定金。
参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
投资者类 申购价 申购总金额
序号 投资者名称
型 格(元) （元）
1 骆兴顺 自然人 - 10,010,000.00
2 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 其他 83.52 50,000,000.00
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多
3 其他 78.60 57,600,000.00
策略一号私募证券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 基金公司 76.60 50,000,000.00
5 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 其他 76.15 100,000,000.00
6 中国国际金融股份有限公司 证券公司 75.56 30,000,000.00
75.17 50,200,000.00
7 财通基金管理有限公司 基金公司 71.87 82,900,000.00
70.00 159,900,000.00
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上 75.17 30,000,000.00
8 其他
汽投资-颀瑞 1 号 68.49 50,000,000.00
9 苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） 其他 75.00 30,000,000.00
74.19 160,000,000.00
10 华夏基金管理有限公司 基金公司 70.89 218,500,000.00
67.59 262,700,000.00
73.60 42,500,000.00
11 UBS AG QFII 机构 70.20 46,500,000.00
67.80 58,000,000.00
71.61 42,800,000.00
12 诺德基金管理有限公司 基金公司 70.99 55,200,000.00
68.50 101,500,000.00
70.50 30,000,000.00
13 银河资本-鑫鑫一号资产管理计划 其他 67.50 85,000,000.00
62.30 150,000,000.00
70.00 30,000,000.00
14 南京钢铁股份有限公司 其他
63.60 40,000,000.00
69.10 30,000,000.00
上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫
15 其他 68.00 31,000,000.00
鑫二号私募证券投资基金
62.40 32,000,000.00
16 一村启明星 33 号私募证券投资基金 其他 68.00 50,000,000.00
华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州
17 农商行-华泰资产价值优选资产管理产 保险公司 67.83 30,000,000.00
品）
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混
18 合型养老金产品-中国银行股份有限公 保险公司 67.83 30,000,000.00
司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股
19 票型养老金产品-中国工商银行股份有限 保险公司 67.83 30,000,000.00
公司）
5
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅
20 其他 67.15 30,000,000.00
二十七号证券投资私募基金”
21 杜景玉 自然人 66.88 33,000,000.00
国海创新资本投资管理有限公司-证券行 66.83 30,000,000.00
22 业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募 其他
62.40 40,000,000.00
股权投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9
23 其他 66.33 70,000,000.00
号私募证券投资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信浩阳私
24 其他 62.32 30,000,000.00
募证券投资基金
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 70.89 元/股，最终认购规模为 9,874,453 股，募集资金
总额 699,999,973.17 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕1105
号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项
目资金总额 70,000 万元（含 70,000 万元）。
本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 投资者名称 认购金额（元）
（股） （月）
1 骆兴顺 141,204 10,009,951.56 36
苏州苏新股权投资合伙企业
2 705,318 49,999,993.02 6
（有限合伙）
深圳纽富斯投资管理有限公
3 司-纽富斯多策略一号私募证 812,526 57,599,968.14 6
券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 705,318 49,999,993.02 6
浙江深改产业发展合伙企业
5 1,410,636 99,999,986.04 6
（有限合伙）
6 中国国际金融股份有限公司 423,190 29,999,939.10 6
上汽颀臻（上海）资产管理
7 有限公司-上汽投资-颀瑞 1 423,190 29,999,939.10 6
号
苏州融享创业投资合伙企业
8 423,190 29,999,939.10 6
（有限合伙）
9 UBS AG 599,520 42,499,972.80 6
10 财通基金管理有限公司 1,169,417 82,899,971.13 6
11 诺德基金管理有限公司 778,671 55,199,987.19 6
12 华夏基金管理有限公司 2,282,273 161,790,332.97 6
合计 9,874,453 699,999,973.17
6
经核查，本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，
与公司构成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行获配对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国
泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象备案事项核查
本次获配的投资者中，骆兴顺、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与
认购，UBS AG 为合格境外投资者，其认购资金来源为其自有资金，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需履行相关备案登记手续。
华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品以
及财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
富荣基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续。
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金、浙江
深改产业发展合伙企业（有限合伙）、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞 1 号、苏州融享创业投资合
伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
7
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认
定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次和林微纳向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险）级。专业
投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次和林微纳发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 骆兴顺 C类 是
2 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） A类 是
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私
3 A类 是
募证券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 A类 是
5 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） A类 是
6 中国国际金融股份有限公司 A类 是
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞
7 A类 是
1号
8 苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） A类 是
9 UBS AG A类 是
10 财通基金管理有限公司 A类 是
11 诺德基金管理有限公司 A类 是
12 华夏基金管理有限公司 A类 是
8
经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）发行对象的关联关系核查
除骆兴顺先生外，本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联
关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相
应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为骆兴顺先生、苏州苏新股权投资合伙企业
（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、
财通基金管理有限公司等共计12家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）
于2022年9月16日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年9月20日
17时止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00121号《验资报
告》。根据该报告，截止2022年9月20日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者
缴存款的账户收到和林微纳向特定对象发行股票申购资金总额为人民币
699,999,973.17元。
2022年9月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了天衡验字（2022）00122 号《验资
报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00
元，发行数量 9,874,453 股，发行价格为每股人民币 70.89 元，募集资金总额为
人民币 699,999,973.17 元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32 元后，实际募
集资金净额为人民币 689,518,487.85 元，其中：增加股本人民币 9,874,453.00 元、
增加资本公积人民币 679,644,034.85 元。
9
公司为本次股票发行发生的发行费用为 10,481,485.32 元，明细如下（本次
发行费用均为不含税金额）：
序号 发行费用内容 不含税金额（元）
1 承销及保荐费用 9,433,962.27
2 审计验资费用 330,188.68
3 律师费用 471,698.10
4 材料制作费 61,320.76
5 印花税 174,999.99
6 证券登记费 9,315.52
合 计 10,481,485.32
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
除骆兴顺先生外，本次发行其他11家认购对象均承诺本次认购不存在和林微
纳及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）
向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》及上海证券交易所的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年6月9日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1105号）。
保荐机构（主承销商）将按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及关于信息
10
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合
相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的
要求；
本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售
过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证
券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细
则》等有关法律、法规的规定；
除骆兴顺先生外，其他发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认
购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行
人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
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