江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2022） 第 228 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州和林微纳科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司本次向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2018 修订）（以下简称“《发行与承
销管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 以下简称“《实施细则》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和司法部发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港、澳门
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特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和
评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，随
同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议
2021 年 11 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十四次临时会议，审议并
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发
行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与
本次发行相关的议案。发行人独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2021 年 12 月 6 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
（二）上交所审核与中国证监会注册
2022 年 4 月 1 日，上海证券交易所科创板上市审核中心发布《关于苏州和
林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人向特定
对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 6 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得发行人
内部的批准和授权，并已经上交所审核同意及中国证监会同意注册，该等批准与
授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程及结果
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承
销商”）签署的有关本次发行的承销协议，国泰君安担任本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
2022 年 9 月 9 日，发行人、主承销商向上交所报送了《苏州和林微纳科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《苏州和林微纳科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 245 名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即 2022 年 9 月 9 日）至申购报价开始前
（即 2022 年 9 月 15 日 9 点前），主承销商收到共计 2 名新增投资者的认购意
向，即苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）和银河资本资产管理有限公司。
主承销商在本所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请
书。
因此，本次发行共向 247 名特定对象发送《认购邀请文件》（含《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》等文件），具体包括：发行人前 20 大股东（已剔
除关联方，及重复机构）20 家；基金公司 22 家；证券公司 11 家；保险机构 12
家；其他机构 167 家；个人投资者 15 位。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认
购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容，符合《注册管理
办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）本次发行的申购报价
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2022 年 9 月 15 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，主承销商
共收到 24 份申购报价单，当日 12 点前，除骆兴顺先生、4 家公募基金公司和 1
家 QFII 无需缴纳定金外，其他 18 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投
资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购总金额
投资者名称 投资者类型
号 (元) （元）
1 骆兴顺 自然人 - 10,010,000.00
苏州苏新股权投资合伙企业（有限合
2 其他 83.52 50,000,000.00
伙）
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯
3 其他 78.60 57,600,000.00
多策略一号私募证券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 基金公司 76.60 50,000,000.00
浙江深改产业发展合伙企业（有限合
5 其他 76.15 100,000,000.00
伙）
6 中国国际金融股份有限公司 证券公司 75.56 30,000,000.00
75.17 50,200,000.00
7 财通基金管理有限公司 基金公司 71.87 82,900,000.00
70.00 159,900,000.00
75.17 30,000,000.00
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-
8 其他
上汽投资-颀瑞 1 号
68.49 50,000,000.00
苏州融享创业投资合伙企业（有限合
9 其他 75.00 30,000,000.00
伙）
74.19 160,000,000.00
10 华夏基金管理有限公司 基金公司 70.89 218,500,000.00
67.59 262,700,000.00
73.60 42,500,000.00
11 UBS AG QFII 机构
70.20 46,500,000.00
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序 申购价格 申购总金额
投资者名称 投资者类型
号 (元) （元）
67.80 58,000,000.00
71.61 42,800,000.00
12 诺德基金管理有限公司 基金公司 70.99 55,200,000.00
68.50 101,500,000.00
70.50 30,000,000.00
13 银河资本-鑫鑫一号资产管理计划 其他 67.50 85,000,000.00
62.30 150,000,000.00
70.00 30,000,000.00
14 南京钢铁股份有限公司 其他
63.60 40,000,000.00
69.10 30,000,000.00
上海优优财富投资管理有限公司-优财
15 其他 68.00 31,000,000.00
鑫鑫二号私募证券投资基金
62.40 32,000,000.00
16 一村启明星 33 号私募证券投资基金 其他 68.00 50,000,000.00
华泰资产管理有限公司（华泰资管-广
17 州农商行-华泰资产价值优选资产管理 保险公司 67.83 30,000,000.00
产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五
18 号混合型养老金产品-中国银行股份有 保险公司 67.83 30,000,000.00
限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三
19 号股票型养老金产品-中国工商银行股 保险公司 67.83 30,000,000.00
份有限公司）
上海铂绅投资中心（有限合伙）代
20 其他 67.15 30,000,000.00
“铂绅二十七号证券投资私募基金”
21 杜景玉 自然人 66.88 33,000,000.00
国海创新资本投资管理有限公司-证券 66.83 30,000,000.00
22 行业支持民企发展系列之国海创新 1 其他
号私募股权投资基金 62.40 40,000,000.00
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序 申购价格 申购总金额
投资者名称 投资者类型
号 (元) （元）
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精
23 其他 66.33 70,000,000.00
选 9 号私募证券投资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信浩阳
24 其他 62.32 30,000,000.00
私募证券投资基金
本所律师认为，上述有效申购报价文件符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行
的相关决议。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为70.89元/股，最终发行规模为9,874,453股，募集资金总
额699,999,973.17元，未超过股东大会决议、中国证监会核准的股数上限以及向上
交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额70,000万元（含
70,000万元）。
本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序 获配股数 认购金额 限售期
投资者名称
号 （股） （元） （月）
1 骆兴顺 141,204 10,009,951.56 36
苏州苏新股权投资合伙企业（有限合
2 705,318 49,999,993.02 6
伙）
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯
3 812,526 57,599,968.14 6
多策略一号私募证券投资基金
4 富荣基金管理有限公司 705,318 49,999,993.02 6
浙江深改产业发展合伙企业（有限合
5 1,410,636 99,999,986.04 6
伙）
6 中国国际金融股份有限公司 423,190 29,999,939.10 6
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-
7 423,190 29,999,939.10 6
上汽投资-颀瑞 1 号
苏州融享创业投资合伙企业（有限合
8 423,190 29,999,939.10 6
伙）
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序 获配股数 认购金额 限售期
投资者名称
号 （股） （元） （月）
9 UBS AG 599,520 42,499,972.80 6
10 财通基金管理有限公司 1,169,417 82,899,971.13 6
11 诺德基金管理有限公司 778,671 55,199,987.19 6
12 华夏基金管理有限公司 2,282,273 161,790,332.97 6
合计 9,874,453 699,999,973.17
本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象、发行价格及获得配售情况符
合《认购邀请文件》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《实施细则》等
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的
相关决议。
（四）本次发行的股份认购协议签署
经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《苏州和林微纳科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），《股
票认购协议》明确约定了股份认购方的认购数额及价格、支付方式、争议解决等
内容。
本所律师认为，发行人已与发行对象签署了《股票认购协议》，《股票认购
协议》合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资
经核查，发行人和主承销商于 2022 年 9 月 16 日向上述 12 家发行对象发出
《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）。截至 2022 年 9 月 20 日 17 时止，上述 12 家发行
对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2022 年 9 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州和林
微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（天衡验字
（2022）00121 号）。经其审验，截至 2022 年 9 月 20 日止，国泰君安指定的收
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款银行上海银行徐汇支行 31685803001870172 账户已收华夏基金管理有限公司、
浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）等 12 家（名）特定投资者缴付资金总
额人民币 699,999,973.17 元。
2022 年 9 月 21 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 9 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州和林
微纳科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2022）00122 号）。经其审验，
截至 2022 年 9 月 21 日止，发行人本次已向 12 家（名）特定投资者发行人民币
普通股股票 9,874,453.00 股，募集资金总额人民币 699,999,973.17 元，扣除发行
费用（不含税）10,481,485.32 元后，实际募集资金净额为人民币 689,518,487.85
元，其中：增加股本人民币 9,874,453.00 元、增加资本公积人民币 679,644,034.85
元。同时，截至 2022 年 9 月 21 日止，发行人变更后的注册资本为人民币
89,874,453.00 元、累计股本为人民币 89,874,453.00 元。
本所律师认为，本次发行的发送缴款通知书、缴款和验资等过程符合相关法
律、法规、规章、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议和发行方
案的相关规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本所律师开展了投资者适
当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风
险等级相匹配。
（二）关联关系核查
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经核查，本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，
与公司构成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行获配对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国
泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（三）私募备案情况
本次获配的投资者中，骆兴顺先生、中国国际金融股份有限公司以自有资金
参与认购，UBS AG 为合格境外投资者，其认购资金来源为其自有资金，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需履行相关备案登记手续。
华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品以
及财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
富荣基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续。
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金、浙江
深改产业发展合伙企业（有限合伙）、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞 1 号、苏州融享创业投资合
伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
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监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及股东大会审议
通过的本次发行方案的相关要求，具备本次发行认购对象的主体资格。
四、结论意见
截至本法律意见书出具之日，基于上述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《缴款通知书》《股票认购
协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、
定价和配售、发出缴款通知、缴款及验资等发行过程合法、有效；本次发行的发
行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的
相关规定；
（三）除骆兴顺先生外，本次发行最终确定的其他发行对象不包括发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发
行认购的情形；发行对象属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，
符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
（以下无正文）
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