国泰君安证券股份有限公司
 关于苏州和林微纳科技股份有限公司使用部分闲置募集资
                    金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏
州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件，对和林微纳使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了
核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号），公司获准向特定对象
发行人民币普通股。本次向特定对象发行股票 9,874,453 股，每股面值 1.00 元，
发行价格为每股 70.89 元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
699,999,973.17 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,481,485.32 元后，募
集资金净额为人民币 689,518,487.85 元，上述募集资金到位情况已经天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了“天衡验字（2022）
00122 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金
专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。


二、募集资金投资项目情况

    根据公司《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下
项目的建设：


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                                                                    单位：万元
 序号              项目名称             项目总投资额     使用募集资金投资金额
        MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产
  1                                          48,814.00               43,594.00
        项目
  2     基板级测试探针研发量产项目           14,024.00               12,464.00
  3     补充流动资金                         13,942.00               12,893.85
                  合计                       76,780.00               68,951.85

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。


三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

      （一）投资目的

      为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影
响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

      （二）投资产品品种

      购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或
存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存
款等）。

      （三）决议有效期

      董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

      （四）投资额度及期限

      公司拟使用不超过 65,000.00 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限不超过 12 个月，在董事会审议通过之日起 12 个月内有效。且在前述额
度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

      （五）实施方式

      董事会授权管理层在有效期及资金额度内，行使该项现金管理决策权并签署
相关合同文件，具体事宜由财务部门负责组织实施。

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    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益分配

    各项目募集资金现金管理所得收益归该项目实施公司所有，将优先用于补足
募投项目投资金额不足部分，现金管理到期后，与现金管理本金一同归还至募集
资金专户内。


四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，将在确保不影响募集资
金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下进行，不会影响
公司募集资金投资项目的开展，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通
过对部分暂时闲置的募集资金合理的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加
公司收益，符合公司及全体股东的利益。


五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的
保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金
融机构发行的安全性高、流动性好的保本型投资产品。

    2、公司将实时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安
全等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

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    4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。

    5、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管
理制度》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。


六、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    2022 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民
币 65,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项
目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于
购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款
类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效。 根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
无需股东大会审议。


七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司使用额度不超过人民币 65,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规章
的规定。

    独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集
资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司


                                      4
及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现
金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：同意公司使用额度不超过人民币 65,000.00 万元（含本数）的
暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经
营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买期限不超过 12 个月的安全
性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以
滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。


八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行的程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。公司本次使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的开展，亦
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               黄   央                 张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2022 年     月   日




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