国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏
州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件，对和林微纳使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号），公司获准向特定对象
发行人民币普通股。本次向特定对象发行股票 9,874,453 股，每股面值 1.00 元，
发行价格为每股 70.89 元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
699,999,973.17 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,481,485.32 元后，募
集资金净额为人民币 689,518,487.85 元，上述募集资金到位情况已经天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了“天衡验字（2022）
00122 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，经公司董事会批
准，公司设立了本次发行募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。
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二、募集资金投资项目情况
根据公司《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下
项目的建设：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 使用募集资金投资金额
MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产
1 48,814.00 43,594.00
项目
2 基板级测试探针研发量产项目 14,024.00 12,464.00
3 补充流动资金 13,942.00 12,893.85
合计 76,780.00 68,951.85
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集
资金投资项目及发行费用进行先行投入。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字[2022]01758 号），截至 2022
年 9 月 30 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的实际投资金额为 3,426,740.65 元，具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况
序 拟用募集资金投 已预先投入金 本次置换金额
项目名称
号 入金额（万元） 额（元） （元）
MEMS 工艺晶圆测试探针研
1 43,594.00 - -
发量产项目
基板级测试探针研发量产项
2 12,464.00 1,808,816.13 1,808,816.13
目
3 补充流动资金 12,893.85 - -
合计 68,951.85 1,808,816.13 1,808,816.13
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
单位：元
序号 项目名称 以自筹资金已支付金额 本次置换金额
1 保荐及承销费用 943,396.23 943,396.23
2
2 审计、验资和评估费用 141,509.43 141,509.43
3 律师费用 471,698.10 471,698.10
4 发行手续费及其他 61,320.76 61,320.76
合计 1,617,924.52 1,617,924.52
本次置换总金额为 3,426,740.65 元，置换时间距离募集资金到账时间不超 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司募集资金管理制度等相
关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不影响募集资金投资计划
的正常进行和损害股东利益的情形。
四、会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字[2022]01758 号《苏州
和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发 行费用
的自筹资金的专项鉴证报告》，认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目及
已支付发行费用的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允
反映了截至 2022 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的实际情况。
五、履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 10 日分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,426,740.65 元置换
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费
用自筹资金的事项发表明确同意的独立意见。
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六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的事项已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州和林微纳科
技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自 筹资金
的专项鉴证报告》（天衡专字[2022]01758 号），且符合募集资金到账后 6 个月内
进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金
置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6
个月内进行置换的规定，以及公司《募集资金管理制度》的要求，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次募集资
金置换事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证
报告。本次事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个
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月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。综上，保荐
机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹
资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金之
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 央 张希朦
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 月 日
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