国泰君安证券股份有限公司
              关于苏州和林微纳科技股份有限公司
  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏

州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件，对和林微纳调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项

进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号），公司获准向特定对象

发行人民币普通股。本次向特定对象发行股票 9,874,453 股，每股面值 1.00 元，
发行价格为每股 70.89 元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
699,999,973.17 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,481,485.32 元后，募
集资金净额为人民币 689,518,487.85 元，上述募集资金到位情况已经天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了“天衡验字（2022）

00122 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金
专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目拟投入金额调整情况

    由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，董事会根据发展

现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，决定对募集资金投资项
目金额作如下调整：


                                      1
                                                                        单位：万元
 序                             项目总投资     调整前拟投入募   调整后投入募集资
              项目名称
 号                                 额           集资金金额         金金额
       MEMS 工艺晶圆测试探
  1                                48,814.00        43,594.00           43,594.00
       针研发量产项目
       基板级测试探针研发量产
  2                                14,024.00        12,464.00           12,464.00
       项目
  3    补充流动资金                13,942.00        13,942.00           12,893.85
             合计                  76,780.00        70,000.00           68,951.85


三、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响

      公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额 低于原
计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，
本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金

用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、履行的审议程序

      公司于 2022 年 10 月 10 日分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

      上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


五、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      独立董事认为：基于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原

计划投入募投项目金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集
资金的使用效率，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额
进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次

                                         2
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致
同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次调整是根据向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原

计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章
及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额事项。

六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金

额的事项已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次 会议审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项符合有关法律、法规和《公
司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次募投项目金
额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事
项无异议。




    （以下无正文）




                                     3
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               黄   央                  张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2022 年     月   日




                                    4