和林微纳：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-12-06
证券代码：688661 证券简称：和林微纳
苏州和林微纳科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十二月中国苏州
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知...................................2
2022 年第一次临时股东大会会议议程...................................5
2022 年第一次临时股东大会会议议案...................................7
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
苏州和林微纳科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为保障苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏
州和林微纳科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加
本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要
求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中
隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参
会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直
辖市为县区内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 48 小时内核酸检测
阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若
会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会
者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍
可通过网络投票进行表决。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事
项，以平等原则对待所有股东。
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四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前
述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登
记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议
程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发
言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，
每位股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级
管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与
本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有
权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决
结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2022 年
11 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 12 月 12 日 14：00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：苏州高新区峨眉山路 80 号公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）审议会议议案
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1. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2. 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3. 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》
5. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
8. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
9. 《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》
10. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
11. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
12. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
13. 《关于修订<防范主要股东及其关联方资金占用制度>的议案》
14. 《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
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（十四）主持人宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1
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关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的议案
各位股东：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情
况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）法 证券法》（以下简称“《证券法》”）和
律法规及规范性文件等有关规定，制 中国证券监督管理委员会（以下简称
订本章程。 “中国证监会”）颁布的《上市公司章
程指引》（2022 修订）及上海证券交易
版发布的《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 8000 第六条公司注册资本为人民币
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万元人民币。 8,987.4453 万元人民币。
第十九条公司股份全部为普通股，共 第十九条公司股份全部为普通股，共
计 80,000,000 股。 计 89,874,453 股。
第四十二条 第四十二条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所及其审计费用作出决议；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
公司为全资子公司提供担保，或者为 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免 担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一、三、四项的规 适用本条第一款第（一）、（三）、（四）
定。 项的规定。
公司股东大会、董事会未按照本条审
批权限及审议程序的规定执行的，股
东或董事有权在该次会议召开后 5 日
内向董事会或股东大会提出异议，并
要求董事会或股东大会在六十日内按
照相应程序规范重新审议对外担保事
项。公司董事会或股东大会未在上述
期限内执行的，股东或董事有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会或股东大会不按照本条规
定执行的，负有责任的董事或股东依
法承担连带责任。
第四十四条 公司下列交易行为，须经 第四十四条 公司下列交易行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
公司与关联人发生的下列交易，可以
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免予按照关联交易的方式审议和披
露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
9、证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 第四十五条 本条第一款涉及的计算标
会和临时股东大会。年度股东大会每 准和方法以及其他未明确事项（如
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 有），参照《上海证券交易所科创板股
束后的 6 个月内举行。 票上市规则》及相关法律法规、规范
性文件的规定执行。股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
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第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比 在股东大会结束前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚
于发出股东大会通知时披露公告，并
召集股东应在发出股东大会通知及股
承诺在提议召开股东大会之日至股东
东大会决议公告时，向公司所在地中
大会召开日期间，其持股比例不低于
国证监会派出机构和证券交易所提交
公司总股本的 10%。
有关证明文件。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明文件
第五十八条 第五十八条
（六）股东大会采用网络投票方式的， （六）网络或其他方式的表决时间及
应当在股东大会通知中明确载明网络 表决程序。股东大会网络投票的开始
投票的表决时间及表决程序。股东大 时间，不得早于现场股东大会召开前
会网络投票的开始时间，不得早于现 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
场股东大会召开前一日下午 3:00，并 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得迟于现场股东大会召开当日上午 不得早于现场股东大会结束当日下午
9:30，其结束时间不得早于现场股东 3:00。
大会结束当日下午 3:00。
第六十条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知并说明原因。 作日通知并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案
的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和临时
提案的内容。
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第七十九条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（七）决定聘请或更换为公司审计的
会计师事务所及其审计费用；
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算及变更公司组织形式； 散和清算及变更公司组织形式；
（七）调整或变更公司章程及股东回 （七）调整或变更股东回报规划确定
报规划确定的现金分红政策； 的现金分红政策；
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除本章程第八十六条关于 使表决权，除本章程第八十五条关于
两名及以上董事、监事选举应当实行 两名及以上董事、监事选举应当实行
累积投票制的规定外，每一股份享有 累积投票制的规定外，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
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东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监 股东大会就选举两名及以上董事或监
事进行表决时，应当实行累积投票制。 事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监 即每个股东持有的表决权数等于该股
事的简历和基本情况。 东所持股份份额乘以应选董事、监事
的人数。股东可以将其总票数集中投
给一个或分别投给几个董事、监事候
选人。每一董事、监事候选人单独计
票，以票数多者当选。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数或独立董事辞职导致独
任前，原董事仍应当依照法律、行政 立董事人数少于董事会成员的三分之
法规、部门规章和本章程规定，履行 一或者独立董事中没有会计专业人士
董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 董事会享有下列 第一百一十一条 董事会享有下列
投资、决策权限： 投资、决策权限：上述指标计算中涉
及的数额如为负值，取其绝对值计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十三条 公司董事会审议 第一百一十二条 第一款涉及的计
关联交易事项时，关联董事应当回避 算标准和方法以及其他未明确事项
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表决，也不得代理其他董事行使表决 （如有），参照《上海证券交易所科创
权。该董事会会议由过半数的非关联 板股票上市规则》及相关法律法规、
董事出席即可举行，董事会会议所做 规范性文件的规定执行。公司董事会
决议须经非关联董事过半数通过。出 审议关联交易事项时，关联董事应当
席董事会的非关联董事人数不足三人 回避表决，也不得代理其他董事行使
的，公司应当将交易提交股东大会审 表决权。该董事会会议由过半数的非
议。 关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东
大会审议。
第一百一十六条 公司对对外投资、 第一百一十五条 公司对对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等重大事项建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等重
相应的审查和决策程序，并明确董事 大事项建立相应的审查和决策程序，
会的权限。重大事项应严格按有关制 并明确董事会的权限。重大事项应严
度履行决策程序，超出董事会权限的， 格按有关制度履行决策程序，超出董
应报股东大会批准。 事会权限的，应报股东大会批准。
第一百三十二条 在公司控股股东 第一百三十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
增加 第一百四十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事任期届满未 第一百四十四条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导 及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改 致监事会成员低于法定人数，或者职
选出的监事就任前，原监事仍应当依 工代表监事辞职导致职工代表监事人
照法律、行政法规和本章程的规定， 数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
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履行监事职务。 依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的 1 个月内向中国证
律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度
易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司利润分配方 第一百六十六条 公司利润分配方
案的调整：（六） 公司股东大会对 案的调整：（六） 公司股东大会对
利润分配政策或其调整事项作出决 利润分配政策或其调整事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决 议，必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过，如调整或变更公司章 权过半数通过，如调整或变更公司章
程（草案）及股东回报规划确定的现 程（草案）及股东回报规划确定的现
金分红政策的，应经出席股东大会的 金分红政策的，应经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
司股东大会审议利润分配政策调整事
项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供
便利。
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司发出的通知， 第一百七十五条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为 以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员受到通知。 所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司通知以专人 第一百七十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签 书面送出的，发出当日即为送达；公
名（或盖章），被送达人签收日期为送 司通知以邮件送出的，自交付邮递机
达日期；公司通知以邮件送出的，自 构之日起第 3 个工作日为送达日期（以
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交付邮递机构之日起第 3 个工作日为 电子邮件形式送出的，电子邮件发出
送达日期（以电子邮件形式送出的， 之日即为送达）；传真送出的，发出当
电子邮件发出之日即为送达）；传真送 日即为送达；公告送出的，第一次公
出的，发出当日即为送达；公告送出 告刊登日为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百
八十九条第（一）项情形的，可以通 八十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
第一百九十一条 公司因本章程第 第一百九十一条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二） 一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述《公司章程》修
订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、其他事项说明
本次修订同时也对《公司章程》全文的条款序号进行了相应调整，除上述条
款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。最终以工商登记机关核准的内容为
准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商
变更、备案登记等相关手续。董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据上述更变办理备案手续等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
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苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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议案 2
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2022
年 11 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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议案 3
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案
各位股东：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规章和规范性文件以及公司章程、
限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《苏州和林微
纳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“本办法”）。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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议案 4
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条
件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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议案 5
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<股东大会议事规则>的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分
条款进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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议案 6
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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议案 7
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<监事会议事规则>的议案
各位股东：
为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效
地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 8
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<独立董事工作制度>的议案
各位股东：
为了进一步规范公司独立董事的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地
履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司
章程》，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 9
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<重大投资决策管理制度>的议案
各位股东：
为了加强公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整
体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，结合公司实际情况，
公司拟对《重大投资决策管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于
2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大投资
决策管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 10
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<对外担保管理制度>的议案
各位股东：
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安
全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，结合公司实
际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司
于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担
保管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 11
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<关联交易管理制度>的议案
各位股东：
为了加强公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整
体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，结合公司实际情况，
公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2022
年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理
制度》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 12
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<募集资金管理制度>的议案
各位股东：
为了加强公司对募集资金的管理，保障公司及投资人的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分
条款进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 13
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<防范主要股东及其关联方资金占用制度>的议案
各位股东：
为了公司及投资人的利益，防范主要股东及其关联方资金占用，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《防范主要股东及其关联
方资金占用制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范主要股东及其关联方资金
占用制度》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 14
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订<累计投票制度实施细则>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《累计投
票制度实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累计投票制度实施细则》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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