江苏世纪同仁律师事务所关于
                 苏州和林微纳科技股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


苏州和林微纳科技股份有限公司：

    根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本
所律师出席公司2022年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项
出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集

    本次股东大会由董事会召集。2022年11月25日，公司召开了第一届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议
案》；2022年11月26日，公司在指定信息披露网站上刊登了《关于召开2022年第
一次临时股东大会的通知》；2022年12月6日，公司在上述网站刊登了公司2022
年第一次临时股东大会的会议资料。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开日期、时间、
地点、会议审议事项、出席对象和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票
的具体操作流程等内容。
    经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会的投票方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统为股东提供网络形式的投票平台。采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    经查，本次股东大会已为相关股东提供了网络投票安排。

    3、本次股东大会的召开

    公司本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 12 日下午 14:00 在苏州高新
区峨眉山路 80 号公司会议室如期召开，会议由公司董事长骆兴顺主持，会议召
开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查阅公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认
为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人、投票方式、召开日期、时
间、地点、会议审议事项、出席对象和会议登记办法等相关事项，本次大会的召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。




    二、关于本次股东大会出席人员及召集人的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 8 名，所持有表决权股份数共计 35,295,481 股，占公司股本总额的 39.27%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，所持有表决权
股份数共计 33,852,053 股，占公司股本总额的 37.67%。根据上海证券交易所提
供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 4 名，所持有表
决权股份数共计 1,443,428 股，占公司股本总额的 1.61%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

    上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东大会通
过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次股东大会现场会议
的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格。本所律师认为：进
行网络投票的股东、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法
有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。




    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网
络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事
项进行了投票表决，审议通过了以下议案：

    （一）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》；

    （二）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    （三）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    （四）《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》；

    （五）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    （六）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    （七）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

    （八）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    （九）《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》；

    （十）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    （十一）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

    （十二）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

    （十三）《关于修订<防范主要股东及其关联方资金占用制度>的议案》；

    （十四）《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》。

    议案（一）到（四）以特别决议通过；议案（二）到（四）对中小投资者单
独计票。

    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投
票总数和统计数，以及现场投票和网络投票合并的表决结果。

    本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了
监票和计票，并当场公布了表决结果。

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次
股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表
决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的
规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股
东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式一份。

    （以下无正文）