国泰君安证券股份有限公司
              关于苏州和林微纳科技股份有限公司
  首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，作为苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”
或“公司”）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”）对和林微纳首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的事项
进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：


    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 2 月
22 日出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕543 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于
2021 年 3 月 29 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 80,000,000
股，其中有限售条件流通股 63,717,702 股，无限售条件流通股 16,282,298 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，系公司首次公
开发行股票的保荐机构华兴证券股份有限公司全资子公司华兴证券投资有限公
司跟投获配股份，本次上市流通限售股涉及战略配售限售股股东 1 名，对应的股
份数量为 1,000,000 股，占公司股本总数的 1.11%。本次解除限售并申请上市流
通股份数量 1,000,000 股。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行 A 股
股票后总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流通股 63,717,702 股，无限售条
件流通股 16,282,298 股。

    2022 年 9 月 29 日，公司完成了向特定对象发行 9,874,453 股股票的登记工
作，其中，骆兴顺先生认购部分股票限售期为 36 个月，其余部分股票限售期为
6 个月，公司总股本由 80,000,000 股变更为 89,874,453 股。

          除上述情形外，公司上市后不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量
变化的情况。

          三、本次上市流通的限售股的有关承诺

          此次上市流通的战略配售股东为公司首次公开发行部分战略投资者，其获配
股票的限售期为 24 个月，限售期自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所
上市之日起开始计算。

          截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本
次申请上市流通的限售股股东无其他特别的相关承诺。

          四、本次上市流通的限售股情况

          （一）本次上市流通的限售股总数为 1,000,000 股，占公司目前股份总数的
比例为 1.11%

          本次上市流通的战略配售股份数量为 1,000,000 股，占公司总股本数的比例
为 1.11%，限售期为公司股票上市之日起 24 个月。公司确认，上市流通数量为
该限售期的全部战略配售股份数量。

          （二）本次上市流通日期为 2023 年 3 月 29 日

          （三）限售股上市流通明细清单如下：


                                                     持有限售股                剩余限
 序                                  持有限售股                   本次上市流
                     股东                            占公司总股                售股数
 号                                  数量（股）                   通数量（股）
                                                       本比例                  量（股）
 1        华兴证券投资有限公司        1,000,000        1.11%       1,000,000       0
                   合计               1,000,000        1.11%       1,000,000       0

          （四）限售股上市流通情况表：

 序号            限售股类型       本次上市流通数量（股）            限售期（月）
      1         战略配售股份             1,000,000                        24
 合计                 -                  1,000,000                        -
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    截至本核查意见出具日，和林微纳本次上市流通的限售股股份持有人严格遵
守了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺；本次限售股份上市流通数量及上
市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定；和林微纳对本次限售股
份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次首次公开发行部
分限售股上市流通事项无异议。




（以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司首次公开发行部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               黄   央            张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                    2023 年   月   日