国泰君安证券股份有限公司
              关于苏州和林微纳科技股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为苏州和
林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）首次公开发行股票并
在科创板上市和 2021 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》等有关规定，对和林微纳
2022 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】543 号），公司获准向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格为 17.71 元。募集资金总额为 354,200,000.00 元，扣除总发行费用
42,242,452.83 元（不含增值税），募集资金净额为 311,957,547.17 元。上述募集资
金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 3 月 23
日出具了“天衡验字【2021】00031 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专
户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经
公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    （二）2021 年度向特定对象发行股票
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105 号），公司获准向特定对象
发行人民币普通股。本次向特定对象发行股票 9,874,453 股，每股面值 1.00 元，
发行价格为每股 70.89 元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
699,999,973.17 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 10,481,485.32 元后，实
际募集资金净额为人民币 689,518,487.85 元，上述募集资金到位情况已经天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 22 日出具了“天衡验字
（2022）00122 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与
保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

    （一）投资目的

    为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影
响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知
存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质
押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）投资额度及期限

    公司计划使用最高额不超过人民币 7.50 亿元（含 7.50 亿元）的部分闲置募
集资金（包括首次公开发行募集资金和 2021 年度向特定对象发行股票募集资金）
进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。

    （四）实施方式
    董事会授权管理层在有效期及资金额度内，行使该项现金管理决策权并签署
相关合同文件，具体事宜由财务部门负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，及时履行信息披
露义务。

    （六）现金管理收益分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于
补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

    三、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行
的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不
会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，
为公司和股东谋取更多的投资回报。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的
保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及公司
《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进
行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公
司董事会审计委员会定期报告。

    五、对使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 27 日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业
务开展的情况下，使用最高额不超过人民币 7.50 亿元（含 7.50 亿元）的部分闲
置募集资金（包括首次公开发行募集资金和 2021 年度向特定对象发行股票募集
资金）和不超过 2.50 亿元（含 2.50 亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

    公司实施现金管理，将投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于
协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益
凭证等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。

    董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    六、独立董事、监事会专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经审阅，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的建设和
募集资金使用，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。独立董事同意公司使用闲置
募集资金及自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括
但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回
购、收益凭证等）。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用合计不超过人民币 7.50 亿元（含 7.50
亿元）的部分闲置募集资金及合计不超过人民币 2.50 亿元（含 2.50 亿元）的部
分闲置自有资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、
结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等），是
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提
下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦
不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同
意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用及不影响公司正常
业务开展的情况下，使用最高额不超过人民币 7.50 亿元（含 7.50 亿元）的部分
闲置募集资金及最高额不超过人民币 2.50 亿元（含 2.50 亿元）的闲置自有资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、
结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等）。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，不存在
改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：

                        黄   央               张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月    日