证券代码：688661 证券简称：和林微纳
苏州和林微纳科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月 中国苏州
目录
2022 年年度股东大会会议须知.........................................2
2022 年年度股东大会会议议程.........................................4
2022 年年度股东大会会议议案.........................................6
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
苏州和林微纳科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护苏州和林微纳科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《苏
州和林微纳科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事
项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前
述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求
在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登
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记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议
程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发
言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，
每位股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级
管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与
本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有
权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决
结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年
4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 18 日 14：00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：苏州高新区普陀山路 196 号公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）审议会议议案
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1. 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于< 2022 年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
4. 《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
5. 《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
6. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
7. 《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
8. 《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
9. 《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》
10. 《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案 1
关于<2022 年度董事会工作报告>的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会及各专业委员会顺利完成了 2022 年
度的工作计划，并就公司董事会 2022 年度的工作进行全面总结，同时印发《2022
年度董事会工作报告》。
详细内容见附件，以上议案请各位股东审议。
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附件：《2022 年度董事会工作报告》
苏州和林微纳科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切
实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳
定发展。 现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
2022 年，公司实现营业收入 28,844.22 万元，较上年同期减少 22.06%；实
现归属于母公司所有者的净利润 3,812.98 万元，较上年同期减少 63.11%；实现
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 2,440.31 万元，较上年同期
减少 73.53%。
二、2022 年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，各次会议的通知、召集、召开和
表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
会议届次 召开日期 议案
审议通过如下议案：
1. 《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
2. 《关于<2021 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
3. 《关于<2021 年度独立董事述职情况报告>的议案》
4. 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
5. 《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
第一届董事会 6. 《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
2022 年 3 月 30 日
第十五次会议 7. 《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》
8. 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
9. 《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
10. 《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
11. 《关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》
12. 《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
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告>的议案》
13. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
14. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
15. 《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第一届董事会 审议通过如下议案：
2022 年 4 月 28 日
第十六次会议 1. 《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
审议通过如下议案：
第一届董事会
2022 年 6 月 17 日 1. 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
第十七次会议
2. 《关于变更财务总监的议案》
审议通过如下议案：
1. 《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
第一届董事会
2022 年 8 月 17 日 2. 《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第十八次会议
专项报告>的议案》
3. 《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》
审议通过如下议案：
1. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
第一届董事会
2022 年 10 月 11 日 2. 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
第十九次会议
3. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》
4. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第一届董事会 审议通过如下议案：
2022 年 10 月 28 日
第二十次会议 《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
审议通过如下议案：
1. 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
第一届董事会 2.《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
第二十一次会 2022 年 11 月 25 日 的议案》
议 3. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
4. 《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过如下议案：
1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事
第一届董事会 候选人的议案》
第二十二次会 2022 年 12 月 19 日 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候
议 选人的议案》
3. 《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、
重大决策、执行董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方
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面发挥了重要作用。
1、战略委员会
战略委员会根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的制定和论
证等相关工作，报告期内深入分析研究国内外环境、公司所处行业发展的基础上，
2、审计委员会
报告期内，审计委员会对聘请会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、
年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制过程中，仔
细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按
计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌握 2022 年年
度审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司 2022 年度
审计报告真实、准确、完整。报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经营管
理层的沟通，对公司重大对外投资、重大资产处置等重要事项提出专业意见并持
续关注实施情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化
完善。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方
案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监
督公司薪酬制度的执行情况。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等
规定，认真履行职责，对拟任公司高管人员的资格进行了严格审查。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充
分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策
更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权
益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（四）完善公司法人治理情况
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董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制
制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，
各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、
《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，
监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了
内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事
和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和
高级管理人员的责任意识和履职能力。
公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋
激烈的市场环境，攻坚克难，为公司战略升级保驾护航。
（五）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，共审议通过二十四项议案，决定了
《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2021 年度利润分配预案>的议
案》、《关于续聘公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》、《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等事项，董事会和经营层对股东大会的各项
决议均予以贯彻落实。
三、2023 年重点工作
1、2023 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完
成 2023 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资源
配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。
2、公司未来将面向半导体测试，智能终端和元宇宙应用市场, 围绕微型精
密（毫米，微米，亚微米，纳米级别）制造技术相关性发展，在半导体测试器件，
微电子和微型传动领域纵向做深全球市场布局。重点发展 MEMS 精微零部件、半
导体芯片测试探针系列产品的研发、生产和销售，同时公司也将积极投入资源实
现 MEMS 工艺晶圆测试探针、基板级测试探针的技术积累及开发，主要应用于晶
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圆生产制造过程中品质管控测试的重要环节和 PCB 板的测试。
3、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有
关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股
东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的
基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经营层工作进
行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化
运作水平更上一个新的台阶。
4、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发
[2013]110 号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、
常态化、规范化。
5、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格
按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，
加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企
业的风险防范能力。
特此报告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 2
关于< 2022 年度监事会工作报告>的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司监事会顺利完成了 2022 年度的工作计划，
并就公司监事会 2022 年度的工作进行全面总结，同时印发了《2022 年度监事会
工作报告》。
详细内容见附件，以上议案请各位股东审议。
、
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附件：《2022 年度监事会工作报告》
苏州和林微纳科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和林微
纳”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会
议事规则》等公司制度的相关规定，本着维护公司利益和全体股东利益的精神，
认真履行监督职责，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，促进公司
的规范运作和发展。现将 2022 年度的主要工作做如下报告：
一、2022 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，各次会议的通知、召集、召开和
表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
监事会
届次 召开日期 议案
1.《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
2.《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
3.《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
4.《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》
5.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
第一届监事会
2022 年 3 月 31 日 6.《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
第十次会议
7.《关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》
8.《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
9.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
10.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第一届监事会
2022 年 4 月 28 日 《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
第十一次会议
第一届监事会
2022 年 6 月 17 日 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
第十二次会议
1.《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
第一届监事会
2022 年 8 月 24 日 2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第十三次会议
3.《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
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况的专项报告>的议案》；
1.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
2.《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
第一届监事会 2022 年 10 月 10
案》
第十四次会议 日
3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》
4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第一届监事会 2022 年 10 月 28
《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
第十五次会议 日
1.《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
第一届监事会 2022 年 11 月 25 2.《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
第十六次会议 日 办法>的议案》
3.《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》
第一届监事会 2022 年 12 月 19
《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
第十七次会议 日
二、2022 年度监事会履行监督职责情况
（一）监督公司依法运作情况
监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了历次股东大会和董
事会，并对公司进行了调查后认为：报告期内，公司董事会能够严格按照国家有
关法律、法规和公司章程进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司内
部控制制度健全，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履行职责时
勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利益出发，没有违反法律、法规和公
司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022年，监事会认真检查和审核了公司的一季度、半年报、三季度和年报编
制过程中的各项会计报表及财务资料，并与公司内审部通过多种形式进行沟通，
及时全面了解情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
良好；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规
定，2022年度财务报告能够真实反应公司的财务状况和经营成果。
（三）对会计师事务所出具的审计报告的意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状况进行了审计，
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并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（四）检查公司关联交易情况
2022 年，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查，认为：
公司未发生的关联交易，不存在损害公司及股东利益的行为。
（五）内部控制制度情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照
自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的
落实和执行。
（六）检查公司对外担保情况
2022 年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为：公司未发生的
担保相关事项；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保
的情况。
三、检查执行股东大会决议情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事
会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
四、监事会2023年度工作计划
2023年，监事会将继续勤勉尽责地履行监事会的各项职责，依法对公司董事
及高级管理人员日常履职情况进行监督和检查，积极列席董事会会议、股东大会
会议，及时了解公司的财务状况，知悉并监督公司各项重大经营决策事项及其履
行程序的合规性与合法性，进一步提升公司规范运作的水平，有效保护公司及全
体股东的利益。
特此报告。
苏州和林微纳科技股份有限公司监事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 3
关于<2022 年度财务决算报告>的议案
各位股东：
2022 年，公司实现营业收入 28,844.22 万元，较上年同期减少 22.06%；实
现归属于母公司所有者的净利润 3,812.98 万元，较上年同期减少 63.11%；实现
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 2,440.31 万元，较上年同期
减少 73.53%。
详细内容见附件，以上议案请各位股东审议。
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附件：2022 年度财务决算报告
苏州和林微纳科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
2022年，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）
00968号标准无保留意见的《审计报告》：
一、2022年度财务报表审计情况
公司2022年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了【天
衡审字（2023）00968号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：苏州和林
微纳科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了和林微纳2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动幅度
总资产 134,006.89 69,543.23 92.70%
归属于上市公司所有者权益 125,772.88 57,116.48 120.20%
股本 8,987.45 8,000.00 12.34%
归属于母公司所有者的每股净资产
13.99 7.14 96.01%
（元/股）
项目 2022年度 2021年度 变动幅度
营业总收入 28,844.22 37,009.97 -22.06%
归属于母公司股东的净利润 3,812.98 10,334.73 -63.11%
经营活动产生的现金流量净额 6,769.04 10,364.88 -34.69%
每股经营活动产生的现金流量净
0.75 1.29 -41.62%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.462 1.378 -66.47%
稀释每股收益（元/股） 0.462 1.378 -66.47%
加权平均净资产收益率（%） 5.19 23.27 减少18.08个百分比
扣除非经常性损益后的加权平均净
3.32 20.75 减少17.43个百分比
资产收益率（%）
1
17
苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注：根据《企业会计准则第34号--每股收益》“第四章 列报第十三条 发行
在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加
或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各
列报期间的每股收益。”对列报期数据进行了调整。
三、公司财务状况分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 变动幅度
货币资金 20,592.19 11,152.38 9,439.81 84.64%
交易性金融资产 70,171.30 20,443.33 49,727.97 243.25%
应收账款 5,547.14 7,339.88 -1,792.74 -24.42%
应收款项融资 2,843.78 4,072.82 -1,229.04 -30.18%
预付款项 483.75 116.73 367.02 314.42%
其他应收款 0.93 1.19 -0.26 -21.85%
存货 6,005.26 3,925.18 2,080.08 52.99%
其他流动资产 367.28 562.49 -195.21 -34.70%
流动资产合计 106,011.63 47,613.99 58,397.64 122.65%
长期应收款 57.08 57.08
长期股权投资 33.52 33.52
固定资产 21,478.75 7,391.94 14,086.81 190.57%
在建工程 697.56 1,317.38 -619.82 -47.05%
使用权资产 119.32 - 119.32
无形资产 1,932.35 825.35 1,107.00 134.12%
长期待摊费用 1,495.87 893.34 602.53 67.45%
递延所得税资产 25.92 86.65 -60.73 -70.09%
其他非流动资产 2,154.89 11,414.58 -9,259.69 -81.12%
非流动资产合计 27,995.26 21,929.24 6,066.02 27.66%
资产总计 134,006.89 69,543.23 64,463.66 92.70%
2022年末公司资产总额134,006.89万元，比上年同期69,543.23万元增长
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
92.7% ， 其 中 流 动 资 产 为 106,011.63 万 元 ， 比 上 年 同 期 47,613.99 万 元 增 长
122.65%，非流动资产27,995.26万元，比上年同期21,929.24万元增长27.66%。
资产变动的主要原因是：
（1）货币资金较上年末增加9,439.81万元，增长84.64%，主要系2022年度筹资活
动产生的现金净流量。
（2）交易性金融资产新增 49,727.97 万元系公司购买的保本浮动型理财产
品。
（3）固定资产较上年增加14,086.81万元，增长190.57%，主要系新购入的
厂房及设备。
2、负债结构
单位：万元
项目 2022 年12月31 日 2021 年12月31 日 变动额 变动幅度
应付票据及应付账款 4,349.35 5,596.14 -1,246.79 -22.28%
合同负债 44.94 13.84 31.10 224.71%
应付职工薪酬 1,670.55 1,473.01 197.54 13.41%
应交税费 101.69 53.32 48.37 90.72%
其他应付款 37.48 7.67 29.81 388.66%
一年内到期的非流动负债 71.39 500.00 -428.61 -85.72%
其他流动负债 182.95 255.58 -72.63 -28.42%
流动负债合计 6,458.36 7,899.56 -1,441.20 -18.24%
长期借款 3,800.00 -3,800.00 -100.00%
租赁负债 42.95 - 42.95
递延收益 1,258.00 - 1,258.00
递延所得税负债 474.70 727.20 -252.50 -34.72%
非流动负债合计 1,775.65 4,527.20 -2,751.55 -60.78%
负债合计 8,234.01 12,426.76 -4,192.75 -33.74%
2022 年末公司负债总额 8,234.01万元，比上年 同期12,426.76 万元减少
33.74%，其中流动负债为6,458.36万元，比上年同期7,899.56万元减少18.24%，
非流动负债1,775.65万元，比上年同期4,527.20万元减少2,751.55万元。负债变
动的主要原因是：
（1）应付账款较上年度减少1,246.79万元，减少22.28%，主要系经营规模影响
所致。
19
苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（2）应付职工薪酬较上年末增加197.54万元，增加13.41%，主要系人员增加引
起的12月末待发的工资增加。
（3）一年内到期的非流动负较上年末减少428.61万元，减少85.72%，主要系归
还借款，从而引起的金额减少。
（3）减少的长期借款系归还借款从而引起的金额减少。
（4）递延收益较上年度增加1,258万元，主要系2022年度取得与资产相关的政府
补助。
（5）递延所得税负债较上年减少252.50万元，减少34.72%，主要系本年度产生
了可抵扣亏损从而引起的递延所得税资产增加，期末纳税主体递延所得税资产与
递延所得税负债互抵后从而引起金额减少。
3、股东权益
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 变动幅度
股本 8,987.45 8,000.00 987.45 12.34%
资本公积 103,943.39 35,978.99 67,964.40 188.90%
其他综合收益 -31.94 -3.51 -28.43 809.97%
盈余公积 1,773.49 1,378.65 394.84 28.64%
未分配利润 11,100.49 11,762.35 -661.86 -5.63%
股东权益合计 125,772.88 57,116.48 68,656.40 120.20%
2022年末公司股东权益总额125,772.88万元，比上年增加68,656.40万元，
增长120.2%。股东权益变动的主要原因是企业向特定对象发行人民币普通股股
票，收到募集资金从而引起股本及资本公积增加所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
项目 2022年度 2021 年度 变动额 变动幅度
营业总收入 28,844.22 37,009.97 -8,165.75 -22.06%
营业成本 17,603.79 20,847.04 -3,243.25 -15.56%
利润总额 3,624.11 11,762.57 -8,138.46 -69.19%
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
净利润 3,812.98 10,334.73 -6,521.75 -63.11%
归属于母公司所有者的净利润 3,812.98 10,334.73 -6,521.75 -63.11%
2022年度公司实现营业收入28,844.22万元，较上年同期减少22.06%，实现
利润总额3,624.11万元，较上年同期减少69.19%，实现净利润3812.98万元，较
上年同期减少63.11%。
2、期间费用
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动幅度
期间费用 8,921.81 5,440.77 3,481.04 63.98%
其中：销售费用 1,402.01 1,139.09 262.92 23.08%
管理费用 2,530.73 1,499.35 1,031.38 68.79%
研发费用 5,381.19 2,800.05 2,581.14 92.18%
财务费用 -392.12 2.28 -394.40 -17298.25%
（1）销售费用较上年同期增加262.92万元，增长23.08%。主要系主要系销
售人员增加而引起的薪酬成本的增加所致。
（2）管理费用较上年同期增加1,031.38万元，增长68.79%，主要系管理人员增
加引起的职工薪酬增加以及中介服务费增加所致。
（3）研发费用较上年度同期增加2,581.14万元，增长92.18%，主要系公司加大
研发投入，从而引起的研发薪酬、设备投入及研发机物料消耗增加所致。
（4）财务费用较上年同期减少394.40万元，主要系主要系外币汇率变动引起的
汇兑收益。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 6,769.04 10,364.88 -3,595.84 -34.69%
投资活动产生的现金流量净额 -62,643.88 -36,837.91 -25,805.97 70.05%
筹资活动产生的现金流量净额 60,464.24 34,996.85 25,467.39 72.77%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 141.32 -111.15 252.47 -227.14%
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
现金及现金等价物净增加额 4,730.72 8,412.67 -3,681.95 -43.77%
期末现金及现金等价物余额 15,883.09 11,152.38 4,730.71 42.42%
2022年公司现金及现金等价物增加额为4,730.72万元，比上年同期减少
3,681.95万元，主要原因是：
（1）经营性活动产生的现金流量净额为6,769.04万元，比上年减少3,595.84万
元，主要系经营规模影响而引起的经营活动现金流量净额减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-62,643.88万元，比上年同期减少
25,805.97万元，主要系本年购买理财产品及购入设备引起的变动。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为60,464.24 万元，比上年同期增加
25,467.39万元， 主要系本期收到向特定对象发行人民币普通股股票，从而引起
的募集资金增加所致。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于<2022 年度利润分配预案>的议案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州和林微纳科技股份有限
公司（以下简称“公司”）2022 年度归属于母公司股东的净利润为 3,812.98 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 11,100.49 万元。经
公司第二届董事会第二次会议决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本 89,874,453 股，以此计算合计拟派发现金红利 1,437.99 元
（含税）。2022 年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的 37.71%。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
以上议案，请各位股东审议。
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于<2022 年年度报告及摘要>的议案
各位股东：
公司《2022 年年度报告正文》及《2022 年年度报告摘要》的编制程序符合
法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会及上海证券交易
所的有关要求。
详细内容见公司 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于 1985 年的江苏会
计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。
首席合伙人：郭澳
上年度末合伙人数量：84 注册会计师人数：407
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：213
最近一年（2022 年度）经审计的收入总额：59,235.55 万元
最近一年审计业务收入：53,832.61 万元
最近一年证券业务收入：15,911.85 万元
上年度（2021 年度）上市公司审计客户家数：87 家
上年度上市公司审计客户主要行业：涉及制造业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，金融业、建筑业、房地产
业、采矿业、文化、体育和娱乐业等。
上年度上市公司审计收费总额：7,940.84 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：10 家
2.投资者保护能力
截至 2022 年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金
1,656.56 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 15,000.00 万元，相关职业保险
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措
施（警示函）3 次（涉及从业人员 6 人次），受到证监会行政处罚 1 次（涉及从
业人员 2 人次）。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：顾晓蓉女士，1995 年取得中国注册会计师资格，1995 年开始
在江苏会计师事务所（为天衡会计师事务所前身）执业，2000 年开始从事上市
公司审计，从 2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公
司为 8 家。
签字注册会计师：赵晔女士，2018 年获得中国注册会计师资格，2018 年开
始在天衡执业，2017 年开始从事上市公司审计，从 2022 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司 2 家。
项目质量控制复核人：林捷先生，1996 年获得中国注册会计师资质，1996
年开始在天衡执业，1998 年开始从事上市公司审计， 2022 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署和复核的上市公司为 4 家。
2.诚信记录。
项目签字合伙人顾晓蓉于 2022 年 11 月 15 日收到北京证监局出具的《北京
证监局关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措
施的决定》（[2022]202 号），除此之外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目签字注册会计师赵晔、项目质量控制复核人林捷近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
情况。
3.独立性。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 7
关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法的规定，同时结合
公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了董事
2023 年度薪酬方案，具体内容如下：
1、公司独立董事的津贴标准为 9 万元/年（税前）；
2、公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不
再另行领取董事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 8
关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法的规定，同时结合
公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了公司监
事 2023 年度薪酬方案，具体内容如下：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度考核后领取薪酬。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 9
关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称
“公司”）2023 年度拟向银行申请不超过 3 亿元人民币的综合授信总额，用于办
理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收
账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。
具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》，并提请股东大会授权公司管理层
根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公
司法定代表人签署相关协议和文件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下
根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关
额度，并授权公司总裁签署相关决定和文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 10
关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案
各位股东：
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经
营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期
结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司
拟在自股东大会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过 2000 万美元的远
期结汇/售汇业务。
以上议案，请各位股东审议。
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