富信科技：广东富信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-12-04
北京德和衡律师事务所
关于广东富信科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之
法律意见书
北京德和衡律师事务所
关于广东富信科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 523 号
致：广东富信科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”、“德和衡”）接受广东富信科
技股份有限公司（以下简称“富信科技”“公司”）的委托，作为公司 2021 年
限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《广东富信科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“业务办理指南”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就
公司 2021 年限制性股票激励计划及其实行相关法律事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力
所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文
件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接
取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2021 年 6 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9144060675109268XW），注册资本为 8,824 万
元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）（外资比例小于 25%），法
定代表人为刘富林，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 20 号。经营范
围为：研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、热电系统、半导体热电技术
应用产品（半导体制冷/制热产品），热电转换能源类产品，电子产品及其配件，
医疗器械（凭有效许可证经营）；半导体热电技术服务及输出。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。
2、2021 年 2 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监
会”）下发《关于同意广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]552 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021 年
4 月 1 日，公司在上海证券交易所（以下简称为“证券交易所”）上市，股票代
码为 688662，股票简称“富信科技”。
3、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，
股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的公告、中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《广东富信科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（众环审字
[2021]0500118 号）及《广东富信科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专
字[2021]050151 号）及公司出具的说明，并经本所律师核查中国证监会“证券期
货失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、上交
所官网、信用中国等公开信息渠道，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实
行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 12 月 3 日，富信科技召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《广东富信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉
及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人
治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出
的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升
个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划（草案）。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子
公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、授予激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计
151 人，约占公司员工总数 1,636 人的 9.23%，包括：
①董事、高级管理人员；
②中层管理人员；
③董事会认为需要激励的其他人员。
根据《激励计划（草案）》，激励对象不包括独立董事、监事，且所有激励
对象必须在本次激励计划规定的考核期内在公司或控股子公司任职并与公司、控
股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（2）本次激励计划的激励对象包含实际控制人之女刘淑华，其间接持有公
司 25,152 股股份。2012 年起在公司历任外贸部部长助理、经营部经营主管、审
计部副部长，现任公司证券法务部副部长，主要负责公司证券法律事务相关工作。
因此，本计划将刘淑华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、本所律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币
A 股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 360 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,824 万股的 4.08%。
首次授予 310 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 8,824 万股的
3.51%，约占本次激励计划授予权益总额 360 万股的 86.11%；
预留部分 50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 8,824 万股的
0.57%，约占本次激励计划授予权益总额 360 万股的 13.89%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市
公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十
二条的规定。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公
司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款、《上市规则》
10.8 条的规定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益的分配情况如下：
姓名 国籍 职务 获授数量 获授股票占 获授股票占
授予总量的 草案公布时
（万股） 比例 总股本的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
洪云 中国 董事、副总经理 3 0.83% 0.03%
刘春光 中国 财务总监、董事会秘书 3 0.83% 0.03%
曹卫强 中国 董事、核心技术人员 3 0.83% 0.03%
高俊岭 中国 核心技术人员 3 0.83% 0.03%
罗嘉恒 中国 核心技术人员 3 0.83% 0.03%
刘茂林 中国 核心技术人员 3 0.83% 0.03%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（共 145
292 81.11% 3.31%
人）
首次授予限制性股票数量合计 310 86.11% 3.51%
预留部分合计 50 13.89% 0.57%
合计 360 100.00% 4.08%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员可获授限制性股票的权益数量及
占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和
第十四条的规定。
（五）《激励计划（草案）》内明确的限制性股票激励计划的有效期、授予
日及授予后相关安排限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
如下：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会确定并向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
首次授予限
制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
第一个归属 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
30%
期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
30%
期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
40%
期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象
已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属
条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按激励计划（草
案）的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，
限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十五条的相关规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、归属安
排、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的
规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
如下：
1、本次激励计划授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.26 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象能以每股 39.26 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票的首次授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为自主定价，限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 90%；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%；
（3）本次激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 90%；
（4）本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。
2、预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面价值，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 90%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 90%；
（三）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票
交易均价的 90%；
（四）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 90%；
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制
性股票的授予价格、价格确定方法、预留部分限制性股票的授予价格确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予（含预留）的限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。本次激励计划各年度业绩考核目标如下：
净利润相对于 2020 年增长率
（X）
归属期 对应考核年度
目标值（A） 触及值（B)
第一个归属期 2022 40.00% 36.00%
第二个归属期 2023 70.00% 63.00%
第三个归属期 2024 100.00% 90.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(K)
当 X≥A K=100%
相对于 2020 年的净利润
当 A＞X≥B K=（X/A）*100%
增长率
当 X＜B K=0%
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股
份支付对公司当年净利润产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象部门层面的绩效考核要求
考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，公司各直属部门、事业
部、控股子公司按照考核年初制定的各部门业绩考核方案，确定部门当年实际
总体可归属的股份数量。即：部门当年实际可归属的总股数=部门当年计划可
归属的股数*部门层面归属系数
公司各直属部门、事业部、控股子公司的部门层面绩效考核结果对应的部
门当年可归属系数根据下表确定：
评价标准 部门预算完成率≥85% 部门预算完成率＜85%
部门层面归属系数 1.0 0
若当期的部门层面归属系数未达 1.0 的，则当年该部门的激励对象不满足归
属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司各部门制定适用本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公
司批准。
绩效考核期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，
对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果与激励对象个人年度业
绩评分，确定个人综合考核结果及对应的个人层面归属系数。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C
个人层面归属系数（N） 1.0 0.8 0
在公司、部门业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实
际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则剩余不满足归属条件的
股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予条件与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条（七）项、第十条、第十一条、第二十六条的
规定。
（八）其他
根据《激励计划（草案）》，对激励对象获授权益的程序、调整授予数量及
授予价格的方法和程序、会计处理方法及限制性股票公允价值的确定方法、激励
计划的变更和终止、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时
本次激励计划的处理、公司与激励对象的纠纷解决机制等内容进行了规定，该等
内容符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的
相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了：
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议
案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
3、2021 年 12 月 3 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立
意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公
司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、2021 年 12 月 3 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等涉及本次激励
计划相关议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同
意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等具体事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段
必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关
系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行
了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善
公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为
公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，
有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并
将依法进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激
励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程
序，不存在违反信息披露的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董
事会表决时已按规定回避表决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审
议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
