北京德和衡律师事务所

        关于广东富信科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

                 法律意见书
                        北京德和衡律师事务所

                   关于广东富信科技股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

                              法律意见书

                                             德和衡证律意见（2021）第 560 号


    致：广东富信科技股份有限公司

      北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”、“德和衡”）接受广东富信

科技股份有限公司（以下简称“富信科技”“公司”）的委托，作为公司 2021

年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了本所律师认为需要审查

的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简

称“业务指南”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2021 年限制
性股票激励计划调整及首次授予事宜出具本法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑

了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3、为出具本法律意见书，本所事先进行了尽职调查，并获得相关方如下声

明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有

关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印

章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假

或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出
具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律

师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接

取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本

所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料

一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本

所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    一、本次调整及授予的批准和授权

    1、2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公

司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2.2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，公司监事会审

议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2021 年 12 月 4 日，公司公告发布监事会《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实施 2021 年限制性股票激励计

划。

    3.2021 年 12 月 4 日，公司公告了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单》，并于 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 15 日在公司内部 OA 公

告栏对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任

何员工对本次拟激励对象提出的异议。

    4. 2021 年 12 月 4 日，公司公告发布《关于独立董事公开征集委托投票权的

公告》，其载明，公司独立董事潘春晓向 2021 年 12 月 16 日下午交易结束时中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东征集了委托

投票权。

    5.公司于 2021 年 12 月 17 日公告了《广东富信科技股份有限公司监事会关

于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说

明》。公司监事会认为，《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

中的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计

划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象

的主体资格合法、有效。
    6.2021 年 12 月 22 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，

授权公司董事会确定首次授予的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激

励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。

    7.2021 年 12 月 22 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经

成就，拟确定 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 150 名

激励对象授予 308.00 万股限制性股票，首次授予价格为 39.26 元/股。

    8.2021 年 12 月 22 日，公司独立董事亦对《关于调整 2021 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了

独立意见，同意了本次激励计划的调整并认为本次激励计划规定的授予条件已经

成就。

    9.2021 年 12 月 22 日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经

成就。2021 年 12 月 24 日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名

单进行审核并发表同意本次激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见。

    10.2021 年 12 月 23 日，公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，

在《激励计划（草案）》公开披露前六个月内（即 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 12

月 3 日），未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励

计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情
形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的

行为。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予

限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业

务指南》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

    二、本次调整的内容

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第一次会

议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司

董事会决议同意本次调整如下；《激励计划（草案）》中所确定的 151 名激励对

象中的 1 名激励对象因离职放弃拟向其授予的全部限制性股票，合计放弃 2.00

万股，公司董事会对激励计划首次授予名单进行调整。调整后，首次授予的激励

对象人数由 151 人调整为 150 人。限制性股票的首次授予数量由 310.00 万股调

整为 308.00 万股。

    2021 年 12 月 22 日，公司独立董事就关于调整 2021 年限制性股票激励计划

相关事项发表同意调整的独立意见，其认为：公司董事会对本次激励计划的相关

事项的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次调整内容

在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、

合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；独立董事同意公司对《激励计划》

相关事项的调整。

    同日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年

限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会认为本次对《激励计划（草

案）》相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关

规定，调整后的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要以及相关法

律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，决议同意《关于调整 2021 年限制性股票激励计划

相关事项的议案》的相关内容。

    本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》《业务指南》

等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的授予条件

    1.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东富信科技股份

有限公司 2020 年度审计报告》（众环审字[2021]0500118 号）及《广东富信科技

股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[2021]050151 号）、公司出具的说

明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的下列情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2.根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定的激励对象获授限制性股

票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第

八条及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定

本次激励计划的授予日。

    根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司董事会同意确定 2021 年 12 月

22 日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第四

届监事会第一次会议审议通过。

    本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日

起 60 日内。

    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第一次会议决议，公司董事

会同意以 39.26 元/股的授予价格向 150 名激励对象授予 308.00 万股限制性股票。

前述事项已经公司独立董事同意及第四届监事会第一次会议审议通过。
    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励

计划（草案）》的相关要求。

    五、本次授予履行的信息披露

    公司应根据《管理办法》《上市规则》 《业务指南》及《激励计划（草

案）》等的规定，及时公告第四届董事会第一次会议决议、第四届监事会第一

次会议决议、独立董事关于本次授予事项的独立意见、监事会关于本次授予事

项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、

规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务

指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚

需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    1.公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规

及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    2.本次授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划规定的限制性股票的

授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确

定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激

励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照

相关规定履行后续的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。