北京德和衡律师事务所

关于广东富信科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划

   部分限制性股票作废事项

            之

         法律意见书
                       北京德和衡律师事务所

                  关于广东富信科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

                      部分限制性股票作废事项

                                   之

                               法律意见书

                                            德和衡证律意见（2023）第 00256 号

致：广东富信科技股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广东富信科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（2020 年 12 月修订）（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号-股权激励信息披露》（以下简称《自律指南》）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广东富信科技股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《广东富信科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、《广东富
信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本计划部分限制性股票作废事项（以
下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有
关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。
    2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行
了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。

    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵
司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

    5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构
出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本
激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律

意见书如下：

    一、本激励计划及部分限制性股票作废事项的授权与批准

    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立

意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已经

履行的批准和授权程序如下：

    1.2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相

关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2.2021 年 12 月 3 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

    3.2021 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，

独立董事潘春晓作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限

制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    4.公司于 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 15 日通过公司内部公示栏对本

次激励计划拟激励对象姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。公示期满，

公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 17 日，公

司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，监事会就

本激励计划相关事项发表了核查意见。

    5.2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，

并于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜。

    6.2021 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整

2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》等议案，公司拟将首次授予的激励对象人数由 151 人调整为 150

人，首次授予限制性股票数量由 310 万股调整为 308 万股。董事会认为公司本激

励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021 年 12

月 22 日为授予日，授予 150 名符合授予条件的激励对象共计 308 万股的限制性

股票，首次授予的价格为 39.26 元/股。公司独立董事就本次授予发表了同意的独

立意见。

    7.2021 年 12 月 22 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整

2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》等议案，并就本次授予发表了核查意见。

    8.2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于

作废部分 2021 年限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》

《考核管理办法》的相关规定和 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意作废

部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予部分第一个归属期不得归属的限

制性股票、超过 12 个月未明确激励对象的预留部分限制性股票共计 187.9 万股。

公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

    9.2023 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废

部分 2021 年限制性股票的议案》，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制

性股票、首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票、超过 12 个月未明

确激励对象的预留部分限制性股票。

    综上，本所认为，本激励计划及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必

要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定和公

司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因及数量如

下：

    1.鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 27 名激励对象因个人原

因已离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计 65 万股限制性

股票不得归属并按作废处理。

    2.根据公司2022年年度审计报告，公司2022年度经审计的归属于上市公司股

东的净利润未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的第一个归

属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为0%，公司首次授予第一个归属

期计划归属的限制性股票均不得归属。因此，作废已授予但未满足第一个归属期

归属条件的限制性股票合计72.9万股。

    3.根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司应当

在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过

12 个月未明确激励对象的，则预留权益失效。公司于 2021 年 12 月 22 日召开 2021

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》。截至本法律意见书出具日，公司尚未明确预留授予的

激励对象，预留权益失效，因此作废预留的限制性股票 50.00 万股。

    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 187.90 万股。本次部分限制

性股票作废失效后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 150

名变更为 123 名。

    综上，本所认为，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数

量符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已取

得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以

及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废事项的原因和数量符合《管理办

法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）