证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-034
广东聚石化学股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 13 日召开
第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请修订<公司章程>的议案》、《关
于提请修订<股东大会议事规则>的议案》以及《关于提请修订<董事会议事规则>
的议案》，拟根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定，为确保公司实现长远发展目标，以
及避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，结合经营实际情况，拟对
现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应条款进
行修订。
一、《公司章程》修订具体情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况
下，收购方及其一致行动人向公司股东大
会提出关于出售公司资产或收购其他资产
的相关议案时，应在议案中对于出售或收
购资产的基本情况、交易的必要性、定价
方式及其合理性、交易对方的基本情况、
交易对方与收购方的关联关系、出售或收
购资产后的后续安排、交易对于公司持续
盈利能力的影响等事项作出充分分析与说
明，并随提案提交全部相关材料。提案所
披露信息不完整或不充分的，或者提案人
提供的资料不足以支持提案内容的，应由
股东大会召集人告知提案人并由提案人在
2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产
重组的，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》及相关法律、法规、规范性文件
的规定办理。
2 第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司 （二）公司的分立、合并、变更公司
形式、解散和清算； 形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）收购方为实施恶意收购而提交
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的关于购买或出售资产、租入或租出资产、
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 赠与资产、关联交易、对外投资（含委托
他事项。 理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、
债权或债务重组、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
3 第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 在发生公司恶意收购的情况下，非经
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 原提名股东提议，任何董事在不存在违法
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的资格及能力、或不存在违反公司章程规
本公司董事会不设职工代表董事，但 定等情形下于任期内被解除董事职务的，
股东大会可以决定设立职工代表董事，并相 公司应按该名董事在公司任职董事年限内
应修改本章程。 税前薪酬总额的 5 倍向该名董事支付赔偿
金；该名董事已与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳
动合同法》等规定另外支付经济补偿金或
赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，董事
会在任期届满以前，每年更换的董事不得
超过本章程所规定董事会成员总人数的四
分之一；该届董事会任期届满的，继任董
事会成员中应至少有三分之二以上的原任
董事会成员连任；在继任董事会任期未届
满的每一年度内的股东大会上改选董事的
总人数，不得超过本章程所规定董事会组
成人数的四分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工代表董事，但
股东大会可以决定设立职工代表董事，并相
应修改本章程。
4 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易； 交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务； 同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）不得为拟实施或正在实施恶意
本章程规定的其他忠实义务。 收购公司的任何组织或个人及其收购行为
董事违反本条规定所得的收入，应当 提供任何形式的有损公司或股东合法权益
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 的便利或帮助；
赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
5 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的三分之二以上多数选举产
生。
罢免董事长和副董事长的程序比照第
一款规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、
罢免董事长的决议无效。
6 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 收入，不得侵占公司的财产，不得为拟实施
或正在实施恶意收购公司的任何组织或个
人及其收购行为提供任何形式的有损公司
或股东合法权益的便利或帮助。
7 第一百六十一条 公司的利润分配政策如 第一百六十一条 公司的利润分配政策如
下： 下：
…… ……
（四）公司实施现金分红的条件 （四）公司实施现金分红的条件
1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后
1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后
所余税后利润为正值且公司现金流可以满
所余税后利润为正值且公司现金流可以满
足公司正常经营和持续发展的需求；
足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司累计未分配利润为正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等 2、公司累计未分配利润为正值；
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
计划或重大现金支出是指，公司未来十二个 事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 计划或重大现金支出是指，公司未来十二个
支出达到或超过公司最近一期经审计总资
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
产的 10%或净资产的 30%，且绝对金额超过
支出达到或超过公司最近一期经审计总资
5,000 万元。
产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
8 第五十五条 释义 第五十六条 释义
（一）控股股东，指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比
本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。
大影响的股东。 ……
…… （四）恶意收购，是指收购方采取包括但
不限于二级市场买入、协议转让方式受让
公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股
权、通过未披露的一致行动人收购公司股
份等方式，在未经告知本公司董事会并取
得董事会讨论通过的情况下，以获得本公
司控制权或对本公司决策的重大影响力为
目的而实施的收购。在出现对于一项收购
是否属于本章程所述恶意收购情形存在分
歧的情况下，董事会有权就此事项进行审
议并形成决议。经董事会决议做出的认定
为判断一项收购是否构成本章程所述恶意
收购的最终依据。如果证券监管部门未来
就“恶意收购”作出明确界定的，则本章
程下定义的恶意收购的范围按证券监管部
门规定调整。
除上述条款外，公司章程其他条款不做修订。
二、《股东大会议事规则》修订具体情况如下：
序号 修改前 修改后
1 第十四条 公司召开股东大会，董事 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会、监事会以及单独或者合计持有公 以及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
司 3％以上股份的股东，有权向公司提 东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
前提出临时提案并书面提交召集人。 发出股东大会补充通知，并确保在股东大会召开
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 2 个工作日前公告临时提案的内容。
股东大会补充通知，并确保在股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
会召开 2 个工作日前公告临时提案的 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
内容。 加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股 股东大会通知中未列明或不符合本规则第
东大会通知后，不得修改股东大会通 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
知中已列明的提案或增加新的提案。 出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本规 在发生《公司章程》规定的恶意收购的情况
则第十三条规定的提案，股东大会不 下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出
得进行表决并作出决议。 关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案
时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情
况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易
对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关
系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公
司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与
说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露
信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料
不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告
知提案人并由提案人在 2 日内修改完善后重新
提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范
性文件的规定办理。
2 第三十五条 下列事项由股东大会以 第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通
特别决议通过: 过:
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、
（二）公司的分立、合并、变更 解散和清算；
公司形式、解散和清算； （三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产或者担保金额超过公司最近 的；
一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而提交的关于
（六）法律、行政法规或《公司 购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
章程》规定的，以及股东大会以普通 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担
决议认定会对公司产生重大影响的、 保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
需要以特别决议通过的其他事项。 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述条款外，股东大会议事规则其他条款不做修订。
三、《董事会议事规则》修订具体情况如下：
序号 修改前 修改后
1
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
名，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。 3 名，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事
董事长、副董事长由董事会以全体董事的 长、副董事长由董事会以全体董事的三分之二
过半数选举产生。 以上多数选举产生。
罢免董事长和副董事长的程序比照第一款规定
执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事
长的决议无效。
除上述条款外，董事会议事规则其他条款不做修订。
四、其他事项说明
本次章程变更还需提交公司 2021 年第二次临时股东大会以特别决议审议通
过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案
手续等具体事项。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021 年 05 月 13 日