聚石化学：北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-16
北京海润天睿律师事务所
关于广东聚石化学股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层，邮政编码：100022
电话（Tel）:86-10-62159696 传真（Fax）:86-10-88381869
二〇二二年八月
目录
一、公司符合实行激励计划的条件..................................... 3
二、本次激励计划内容的合法合规性 ................................... 4
三、本次激励计划履行的程序......................................... 5
四、本次激励计划激励对象的确定..................................... 7
五、本次激励计划的信息披露义务..................................... 7
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................... 8
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 8
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ................................. 9
九、结论意见 ...................................................... 9
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东聚石化学股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致广东聚石化学股份有限公司：
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东聚石化学股份有限公
司（以下简称“聚石化学”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本次
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东聚石化学股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、公司相
关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审
查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。针对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到聚石化学的如下保证，即公司向本所提供
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。
1
法律意见书
2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件及聚石化学的说明予以引述。
4.本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他
文件材料一同公开披露。
5.本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供
的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
法律意见书
一、公司符合实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司成立于 2007 年 6 月 8 日，经上交所科创板上市委员会审核同意，并根
据中国证监会出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可【2021】3569 号），公司发行的 A 股股票于 2021 年 1 月
25 日在上交所上市交易，证券简称为“聚石化学”，股票代码为“688669”。
公司现持有清远市市场监督管理局于 2022 年 4 月 1 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91441800663323038G。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东大会决议
解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法
规、规范性文件被依法责令关闭及《公司章程》规定的其他终止的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2022〕ZE10267
号《广东聚石化学股份有限公司审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
3
法律意见书
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本
次激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励
的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
经审阅，《激励计划（草案）》共分为十四章，依次为：“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性
股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调
整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。其内容涵盖了《管理办法》第九条要
求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
4
法律意见书
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理
办法》等法律、法规和规范性的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并将该《激励
计划（草案）》提交董事会审议。
2.2022 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。
5
法律意见书
3.2022 年 8 月 15 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4.2022 年 8 月 15 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进行
了审核，发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东的利益，有利于进一步优化公司治理结构，健全公司
激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长远战
略目标的实现，各激励对象的获授权益及行使权益安排未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定；公司独立董事对本次激励计划的设定指标进行了审核，发表
了同意的独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）尚需履行的程序
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
2.监事会对本次激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查。
4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
6
法律意见书
6.董事会根据股东大会授权负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条
的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本所律师认为，激励对象的范围
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》
第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会、监事会审议通过后，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经公司确认，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监
事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
7
法律意见书
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为“进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
《激励计划（草案）》已按照《管理办法》规定载明本次激励计划相关事项，
其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案）》已
载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并依
法进行了信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，公司股东可以通过股东
大会充分行使表决权，对本次激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次股权激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
8
法律意见书
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事陈
钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、伍洋均已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次
激励计划的主体资格及条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；公司就本次激励计划履行了现阶段必
要的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关规定；公
司就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据本次激励计
划的进展情况继续履行相关信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资
助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、
规范性文件规定的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均
已回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
9
