上海证券交易所
                  上证科创公函【2022】0253 号



     关于对广东聚石化学股份有限公司
 参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投
             资事项的问询函

广东聚石化学股份有限公司：
     12 月 1 日，你公司披露公告称，公司董事会会议审议通过了
《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同
意公司出资不超过 2.3 亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限
公司（以下简称海德化工）破产重整债权及支付相关费用等，同时
以 0 对价受让海德化工全部股权。海德化工管理人上海锦天城（合
肥）律师事务所（以下简称管理人）拟直接向和县人民法院申请裁
定批准重整计划。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 14.1.1 条的有关规定，请公司补充披露如下事项。
    一、关于重整投资方案
    1、公告显示，公司拟出资不超过 2.3 亿元人民币用于清偿海德
化工破产重整债权及支付相关费用等。审计报告显示，截至 2022 年
6 月 30 日，海德化工资产总额 2.11 亿元，负债总额 50.10 亿元，净
资产为-47.99 亿元。同时，评估结果显示，海德化工总资产评估价
值为 2.33 亿元，未考虑负债情况。
    请公司补充说明：（1）各类债务的清偿计划，本次对价 2.3 亿


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元是否包含破产重整投资的全部费用，是否存在其他与破产重整相
关的费用支出及潜在支出；（2）海德化工主要资产是否存在质押、
抵押、冻结等权利受限情形，如有，请列式明细并说明解决安排；
（3）结合同行业可比情况、标的公司的主要资产及存在的瑕疵、经
营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公
允。
       2、公告显示，本次银信资产评估有限公司出具的银信评报字
（2022）沪第 B00029 号《广东聚石化学股份有限公司拟了解资产价
值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估
报告》，采用成本法评估，海德化工截至 2022 年 6 月 30 日的存货、
固定资产、无形资产及长期待摊费用等资产市场价值为 23,340.36
万元，较账面值增值 3,134.18 万元，增值率为 15.51%，对应资产不
包括人民法院裁定批准重整计划前海德化工的所有货币资金以及应
收款项、委托加工收益。前期，公司披露《安徽海德化工有限公司
管理人拟破产清算涉及实物资产、无形资产和待摊资产的清算价值
项目资产评估报告》（皖华安评报字【2022】094 号）中，截止评估
基准日 2021 年 3 月 31 日，海德化工拟破产清算涉及的实物资产、
无形资产和待摊资产账面价值合计 133,042.09 万元，清算价值为
20,705.43 万元。两次评估基础及评估价值存在一定差异。
       请公司说明：（1）本次采用成本法进行评估的原因，前后两次
评估基础不同的原因；（2）本次确定收购资产范围的依据，部分资
产未纳入收购范围的原因及后续处置安排；对评估结果影响较大的
主要资产的构成情况，相关资产评估的主要测算过程及依据，固定
资产和无形资产评估增值较高的原因及合理性；（3）前后两次评估


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价值产生差异的主要资产构成及明细，具体差异金额，产生差异的
原因。
       3、公告显示，重整投资方案中包含海德化工现有经营资质需全
部保留、债务清理、税务风险消除等附加前提条件。
       请公司说明：（1）相关附加前提条件的具体情形及完成期限，
附加前提条件是否明确、具体、可执行；（2）若法院裁决批准后，
是否存在因无法达成附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，
以及相关应对措施。
       二、关于破产重整进展
       4、公告显示，海德化工于 9 月 20 日和 10 月 25 日召开两次债
权人会议对重整计划草案进行表决，最终未能通过。因此，管理人
拟根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条，直接向和县人
民法院申请裁定批准重整计划。
       请公司说明：（1）两次债权人会议未能获得通过的主要原因；
（2）本次重整投资计划是否符合《中华人民共和国企业破产法》第
八十七条的相关规定，法院裁定批准重整计划后，是否存在影响重
整计划顺利实施的因素，以及相关应对措施。
       5、根据前期公告披露，公司与海德化工签订委托加工协议，约
定加工期限至 2023 年 5 月 9 日，并已投入约 1 亿元用于运营资本。
       请公司说明：（1）若重整投资计划未获得法院批准，委托加工
业务后续安排；（2）若委托加工业务停止，公司前期已投入的运营
资金能否全部回收，对应存货权属是否清晰，是否存在财产损失风
险。
       三、关于资金来源及后续投入


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    6、截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 3.33 亿元，
资产负债率为 57.16%%，2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流
为-1.94 亿元。公告显示 在提高 MTBE 和烷基化装置产能的基础上
公司计划于 2023 年进一步投入资金约 4000 万元人民币用于维护设
备、提升工艺。
    请公司说明：（11）本次出资及后续出资的资金来源
目前的资产负债、现金流情况 日常经营、流动性造
                  对措施；（2）后续资金的具体投入方案
成影响，以及相关应对
构成重整投资承诺；对应设备的目前状态 投入后达到的产能
及工艺水平，以及预计产生
    请公司结合前述问题
    请你公司保荐机构光大证券股份有限公司与独立董事勤勉尽责
认真核查本次交易，并就上述问题逐项发表意见 请公司律师对问
题 1、3、4 发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露 2022 年 12 月 13 日之
前披露对本问询函的回复




                              上海证券交易所科创板公司
                                  二〇二二年十二月一日




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