证券代码：688669 证券简称：聚石化学 上市地点：上海证券交易所
广东聚石化学股份有限公司
Polyrocks Chemical Co., Ltd.
（广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6）
2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第六届董事会第九次会议审议通
过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，本次发
行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。发行价格为 18.30 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 18.30 元/股确定，
数量不足 1 股的余数作舍去处理，发行数量不超过 16,393,442 股，未超过本次
发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一
致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，
同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，
本次发行数量亦将予以相应调整。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、
上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、
上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，
由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
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期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣
除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]3 号）的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，
尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第
九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节
与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来
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利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定
性。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行
对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，
注意相关风险。
13、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨
正高。陈钢直接持有公司 4,660,050 股股份，占公司总股本的 4.9929%；杨正高
直接持有公司 3,308,000 股股份，占公司总股本的 3.5443%；二人通过石磐石持
有公司 36,800,000 股股份，占公司总股本的 39.4286%；员工资管计划持有公司
2,333,333 股股份，占公司总股本的 2.50%，二人在员工资管计划的权益比例为
81.7895%，二人通过员工资管计划间接持有公司的权益比例为 2.0447%。综上，
本次发行对象陈钢、杨正高在公司拥有权益的股份比例合计为 50.0105%。上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50.0105%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定，有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约，在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位。
本次发行前，发行对象在上市公司中拥有权益的股份为 50.0105%，超过公
司已发行股份的 50%，发行完成亦不会影响公司的上市地位，因此本次发行可
免于发出要约。
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目录
声 明........................................................... 1
特别提示 ........................................................... 2
释 义........................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................. 10
一、发行人基本情况............................................. 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......................... 12
三、发行对象与发行人的关系..................................... 16
四、本次向特定对象发行方案概要................................. 16
五、本次发行是否构成关联交易................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..................... 19
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准. 19
第二节 发行对象基本情况 ........................................... 20
一、发行对象的基本情况......................................... 20
二、最近五年主要任职情况....................................... 20
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况. 21
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况........................... 21
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况..... 21
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 22
七、认购资金来源情况........................................... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................... 23
一、协议主体和签订时间......................................... 23
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量........... 23
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割......................... 24
四、限售期..................................................... 25
五、协议的生效和终止........................................... 25
六、违约责任................................................... 25
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第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ....................... 27
一、本次募集资金使用计划....................................... 27
二、本次募集资金投资项目的具体情况............................. 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况............................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 32
六、本次发行相关的风险说明..................................... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................. 37
一、公司现行利润分配政策....................................... 37
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况............... 39
三、未来三年股东回报规划....................................... 40
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ............................. 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明........................................................... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 44
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况............................... 48
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施................. 50
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六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺..................................... 51
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一般性释义
聚石化学、本公司、公
指 广东聚石化学股份有限公司
司、发行人、上市公司
发行、本次发行、本次向
广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发
特定对象发行股票、本次 指
行 A 股股票的行为
向特定对象发行
广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
《公司章程》 指 《广东聚石化学股份有限公司章程》
股东大会 指 广东聚石化学股份有限公司股东大会
董事会 指 广东聚石化学股份有限公司董事会
监事会 指 广东聚石化学股份有限公司监事会
共同实际控制人 指 陈钢、杨正高
广州市石磐石投资管理有限公司（原名：广州市石
石磐石、控股股东 指
磐石阻燃材料有限公司）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
聚益新材 指 广东聚益新材有限公司，系公司的全资子公司
龙华化工 指 安徽龙华化工有限公司，系普塞呋之控股子公司
冠臻科技 指 广东冠臻科技有限公司，系聚石化学之控股子公司
光大证券资管－工商银行－光证资管聚石化学员工
员工资管计划 指
参与科创板战略配售集合资产管理计划
河源市普立隆新材料科技有限公司，系聚石化学之
普立隆 指
控股子公司
上交所、证券交易所、交
指 上海证券交易所
易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
报告期各期末 指
月 31 日及 2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
PC 指 聚碳酸酯
PS、GPPS 指 聚苯乙烯
PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“亚克力板、有机玻璃”
MS 指 苯乙烯-甲基丙烯酸甲酯共聚物
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PP 指 聚丙烯
PE 指 聚乙烯
丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元
ABS 指 共聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成各种
树脂。
EPP 指 发泡聚丙烯
有机阻燃剂的一个重要瓶中，是最早使用的一类阻
卤系阻燃剂 指 燃剂。卤系阻燃剂可分为氯系阻燃剂和溴系阻燃
剂。
不含卤系元素（即氯、溴等卤系元素）的阻燃剂，
无卤阻燃剂 指
燃烧时发烟量小，不产生有毒、腐蚀性气体
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东聚石化学股份有限公司
英文名称：Polyrocks Chemical Co., Ltd.
法定代表人：陈钢
统一社会信用代码：91441800663323038G
注册地址：广东省清远市清城区高新技术产业开发区雄兴工业城 B6
办公地址：广东省清远市清城区高新技术产业开发区雄兴工业城 B6
上市地点：上海证券交易所
股票简称：聚石化学
股票代码：688669.SH
注册资本：9,333.3334 万元
股份公司设立时间：2007 年 6 月 8 日
公司首次公开发行及上市时间：2021 年 1 月 25 日
经营范围：一般项目:合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；工
程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学
品)；新型膜材制造；新型膜材销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；
生物基材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。
(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)
董事会秘书：梅菁
信息披露和投资者关系管理部门：证券部
10
信息披露和投资者关系管理部门负责人：梅菁
联系电话：0763-3125887
传真号码：0763-3125901
邮政编码：511540
互联网网址：http://www.polyrocks.com
电子信箱：ir@polyrocks.com
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、与国家产业政策相契合
材料应用领域出现新业态、新产业、新模式，对改性塑料的需求持续增长。
塑料改性是创造新型材料的重要途径，新型材料技是高新技术的重点领域，是
整个塑料工业发展和科技进步的基础。随着科学技术的发展，现代社会对塑料
材料提出了更多更高的要求，既要求其性能好，同时又要求其价格低；既要求
其能耐高温，又要求其易加工成型等等。因此，单一成份的塑料很难满足人们
对塑料材料在诸如电、光、磁、热及医学等方面如此多样化的要求，而塑料改
性技术则可以实现新的突破，将种类有限的单一塑料演变为成千上万种新型材
料，从而满足不同领域、不同层次和不同方面的要求，极大地拓宽了塑料的应
用领域。随着 5G 时代的到来，5G 智能化、车联网等各种新业态均需要投入大量
的电子电器产品，将以间接的方式推动改性塑料的使用，改性塑料从上游的助
剂行业到下游的制品行业，将迎来重要的发展机遇。
2016 年至 2020 年，我国改性塑料产量由 1563 万吨提升至 2250 万吨，年复
合增长率 9.5%。中商产业研究院预测，2022 年改性塑料产量达到 2884 万吨，
改性塑料市场规模将达到 4152 亿元。尽管国内塑料产业发展速度较快，我国塑
料应用规模仍然偏小。我国塑改性化率已由 2011 年的 16.3%提升至 2020 年的
21.7%，与全球塑料改性化率近 50%相比，仍有较大提升空间。长期以来，国际
市场上高端改性材料领域主要被巴斯夫、沙比克、拜耳、杜邦、陶氏等巨头所
垄断，国产替代进口的需求较大。
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资料来源：中商产业研究院/国信证券研究报告
资料来源：中商产业研究院/国信证券研究报告
2、公司掌握关键技术，具备行业竞争优势
公司自成立以来，管理层凭借对改性塑料行业的理解，紧跟新材料改性技
术发展趋势，在专业的研发团队以及完善的创新管理体制下，逐步确立自身的
经营战略和研发战略，并通过持续的研发技术投入、产品迭代创新、全球营销
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体系搭建、财务管控制度等，打造自身的相对竞争优势，形成了较强的抵御市
场风险能力和可持续发展能力。公司拥有的主要竞争优势如下：
（1）技术研发优势
公司围绕主营业务产业链上下游开展产业研究，增强公司核心产品的综合
竞争力和市场认可度。2021 年度公司“环保新型无卤阻燃 PC/ABS 材料”、“环
保无卤阻燃聚乙烯材料”被认定为广东省名优高新技术产品；子公司聚益新材
参与制定了 1 项团体标准“全生物降解物流快递运输与投递用包装塑料膜、袋
（T/SHBX004-2021）”，并于 2021 年 11 月 9 日正式实施；同时，公司持续完
善产业链结构，拓展研发具有高附加值的新材料产品，利用聚石研究院这一产
业孵化平台，进行聚酰亚胺原料二酐单体制备研究、医药原料药的化工合成及
产业研究、医用降解材料的制备研究、改性塑料的回收利用研发等，为公司的
长远发展提供技术储备。
2022 年上半年公司参与的“新型含磷成核剂与阻燃剂的制备关键技术及应
用”项目获贵州省技术发明奖二等奖；公司参与了三项广东省电线电缆行业协
会团队标准的制定，分别为“电线电缆用燃烧性能等级 B1 级无卤低烟阻燃护套
料（T-GDWCA0083-2022）”“电线电缆用紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料（T-
GDWCA0085-2022）”“电线电缆用燃烧性能等级 B1 级无卤低烟阻燃绝缘料（T-
GDWCA0084-2022）”，并于 2022 年 8 月正式实施。
截止报告期末，公司累计授权专利 269 项，其中发明专利 143 项，实用新
型专利 119 项，软件著作权 6 项，境外专利 13 项。
（2）管理决策优势
公司的核心管理团队具备二十多年的改性塑料从业经验，对改性塑料行业
的产品特性、市场结构、应用方向、技术革新具有深刻的理解力和前瞻的判断
力。多年来，正是凭借核心管理团队对行业发展方向的准确把握，制定了符合
公司的经营战略，保障公司持续快速发展。随着产品体系的扩大，公司进行了
事业部制改革，赋予各事业部更多的决策权限，提高员工参与经营的积极性，
拓宽中层干部的职业发展路径，培养更多未来管理人才。
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今后，公司将继续以事业部制和平台化战略为依托，进一步优化以“品牌、
经营管理和生产技术输出，结合市场化运营”的战略合作发展模式，积极开发、
引进新材料领域新的技术，拓展新材料新应用场景，推动公司可持续发展。
（3）产业链融合优势
改性塑料行业下游客户需求差异大，产品品种繁多，具有很强的不确定性。
公司“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游
延伸的经营模式使得售前可以对下游不同客户的特定需求作出快速反应；销售
过程中，则会为客户提供专业的咨询服务甚至参与到客户的研发进程，并依据
客户对改性塑料的个性化、差异化需求，及时调整阻燃剂以及其他助剂的配方
构成，改良相关生产工艺，制造出客户满意的产品。公司会根据客户不同的需
求，提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到专业服务的定制化新
材料解决方案，具备贯穿上下游环节的产业链融合服务能力和快速反应优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司加快了产业升级的步
伐，促使公司生产经营规模持续扩大。2019 年至 2021 年，公司各年度营业收入
为 14.74 亿元、19.24 亿元和 25.42 亿元，持续增长。相应地，公司的流动资产
及流动负债亦总体保持增长态势。而随着公司新业务新市场的开拓实施，公司
的业务规模还将进一步扩大，公司亟需保持一定的流动资金以满足采购、生产、
市场开拓及日常运营等资金需求。同时，公司在生产经营过程中，不可避免地
会面临各类挑战，如市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等，在此情
况下，充足的流动资金将为公司的正常运营提供强有力的保障。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，
并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，一方面有助于满
足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实
可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实
现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，
公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资
本结构，减少财务风险和经营压力。
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三、发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核
并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、
法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的
董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022 年 12 月 9
日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 18.30 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行
底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
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（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，
发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过
16,393,442.00 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证
监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量
以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配
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利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣
除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新
的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司共同实际控制人陈钢、杨正高拟以现金认购公司本次发行的股票，该
行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关
联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及
的相关关联交易议案时，关联股东应进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，石磐石持有公司 36,800,000 股股份，占公司总股本的 39.43%，
为公司控股股东。
陈钢直接持有公司 4,660,050 股股份，占公司总股本的 4.99%；杨正高直接
持有公司 3,308,000 股股份，占公司总股本的 3.54%；二人通过石磐石持有公司
36,800,000 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 39.43% 。 综 上 ， 二 人 合 计 控 制 公 司
44,768,050 股股份，占公司股本总数的 47.97%，为公司共同实际控制人。
本次发行募集资金总额不超过 3 亿元，按本次发行数量 16,393,442.00 股
测算，本次发行完成后，石磐石仍持有公司 36,800,000 股股份，持股比例稀释
18
至 33.54%，仍为公司控股股东。
本次发行后，陈钢直接持有公司 20,507,044.00 股股份，占公司总股本的
18.69%；杨正高直接持有公司 3,854,448.00 股股份，占公司总股本的 3.51%；
二人通过石磐石持有公司 36,800,000 股股份，占公司总股本的 33.54%。二人合
计控制公司 61,161,492.00 股股份，占公司股本总数的 55.74%，仍为公司共同
实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及
尚需呈报批准
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已经 2022 年 12 月 8 日召开的公司第
六届董事会第九次会议审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上交所
审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行的全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
19
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。
陈钢先生，1974 年 11 月生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电
大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市第七届人大代表，清远市工商
业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994 年 9 月至 1995 年 5 月任广
州开发区永高经贸公司销售员；1995 年 6 月至 1996 年 4 月任香港第一商事株式
会社广州办业务代表；1996 年 5 月至 1997 年 12 月任香港万顺昌集团广州办销
售代表；1998 年 1 月至 1999 年 7 月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999
年 8 月至今任石磐石执行董事；2007 年 6 月至 2018 年 7 月任聚石化学董事长；
2018 年 8 月至今任聚石化学董事长、总经理。
杨正高先生，1966 年 7 月生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码：432325196607******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南煤炭
工业学校，煤炭机电专业，中专学历，清远市高新技术企业协会理事。1987 年
10 月至 2000 年 12 月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂（益阳洲球锑业有限公司）
开发部副主任、开发部主任、销售员、副总经理；2001 年 1 月至 2009 年 12 月
任石磐石总经理；2007 年 6 月至 2018 年 7 月任聚石化学董事、总经理；2018 年
8 月至今任聚石化学董事、副总经理。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，公司共同实际控制人陈钢、杨正高全部在公司及公司
子公司任职，近五年主要任职情况如下：
姓名 任职公司 职务
广州市石磐石投资管理有限公司 执行董事
广东聚石化学股份有限公司 董事长、总经理
陈钢
清远市普塞呋磷化学有限公司 董事长
广东聚石科技研究院有限公司 执行董事
20
清远市美若科新材料有限公司 执行董事
聚石化学（长沙）有限公司 董事长
广东冠臻科技有限公司 董事长
池州聚石化学有限公司 执行董事
安庆聚信新材料科技有限公司 执行董事
广东聚石环境科技有限公司 执行董事、经理
聚岩高斯（广东）私募股权投资
执行董事
基金管理有限公司
广州楷石医药有限公司 董事长
聚石化学（香港）有限公司 董事（负责人）
Polyrocks Chemical(NG)FZE 董事
常州奥智高分子集团股份有限公
董事长
司
广东聚石化学股份有限公司 董事,副总经理
湖北聚石新材料科技有限公司 执行董事兼总经理
清远市普塞呋磷化学有限公司 董事
聚石化学（苏州）有限公司 执行董事
杨正高 广东聚石复合材料有限公司 执行董事
广东聚益新材有限公司 执行董事
芜湖聚石新材料科技有限公司 执行董事
清远市美若科新材料有限公司 经理
海口市聚益科技有限公司 执行董事兼总经理
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的
主营业务情况
截至本预案公告日，除本公司、公司控股股东石磐石及公司下属子公司外，
陈钢、杨正高无其他对外投资企业。
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
陈钢、杨正高最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联
交易情况
陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，陈钢、杨正高将以现金方式参与本
21
次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之
间产生新的关联交易。
本次发行完成后，陈钢、杨正高与公司之间不会因本次发行产生同业竞争
或潜在同业竞争。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的
重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内陈钢、杨正高与公司之间不存在重大关联交
易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关
法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有
关定期报告及临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
陈钢、杨正高已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发
行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司
或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人
本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东聚石化学股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：陈钢、杨正高
协议签订时间：2022 年 12 月 8 日
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量
（一）认购标的
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
（二）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人
本次发行的价格为 18.30 元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行
的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022 年 12 月 9 日）；发行人本次发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
23
（三）认购方式
现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法
律法规及监管政策的相关规定。
（四）认购金额
陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过 29,000 万元和
1,000 万元（含本数），合计不超过 30,000 万元（含本数）。
（五）认购数量
本次发行股票的数量为不超过 16,393,442 股。陈钢、杨正高承诺认购本次
发行股票的数量分别不超过 15,846,994 股、546,448 股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格
的调整进行相应调整。
本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调
整。
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监
会注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本
次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集
资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在 5 个工作日内指定具有证券业务资格
的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报
告出具之日起 10 个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股
份登记至认购人名下的手续。
24
四、限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方所
取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍
生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国
证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具
相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
五、协议的生效和终止
（一）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后
成立。
（二）本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日
为本协议的生效日）：
1、发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金
方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；
2、上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。
（三）本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，
致使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法
规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或
终止发行的，双方有权以签订书面协议的方式终止本协议。
（四）本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
六、违约责任
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任，
并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为
本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
（二）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东
25
大会通过；（2）上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无
法履行，不构成发行人违约。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对
方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以
书面通知的形式终止本协议。
26
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣
除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长
的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、补充营运资金，促进业务发展
公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，
优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较
强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业
务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财
务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2019 年、2020 年和 2021 年实现营业收入分别为 147,432.59 万元、
192,444.60 万元和 254,172.26 万元，营业收入复合增长率为 31.30%，2021 年
受疫情影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在疫情影响下仍有较高成长
能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的
资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持
续快速发展。
2、降低财务费用，优化资本结构
2019 年、2020 年、2021 年各年末，公司资产负债率（合并）分别为 55.29%、
27
55.58%、53.38%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产
负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补
充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险
和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利
于实现全体股东利益的最大化。
3、巩固控股地位以维护经营稳定和提升市场信心
通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权
比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促
进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同
实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、
杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司
及全体股东利益。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略
本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增
加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司
业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
28
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力
及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的
募集资金更加聚焦于主营业务，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良
好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司
的资本实力。通过提高权益融资比例，公司资产负债率得以降低，流动资产尤
其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险。同时，
低风险的资本结构将进一步降低融资成本，实现企业价值最大化。
29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，发行完成后公司将更加聚焦于主营业务，提高资金利用效率，为股东创造
更多财富。
本次募集资金不涉及对公司现有业务和现有资产的整合，不会对公司的业
务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司的股东结构将发生变化，
公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商
变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司的股东结构将发生变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票
方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人
员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行
30
不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同
时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率将有所下降，
流动比率、速动比率将有所上升。同时，财务费用支出有所减少，有利于优化
公司的资本结构，降低财务风险和融资成本，进一步提升公司的偿债能力和抗
风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公
司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、
降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利
于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流
入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得
以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金
流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
31
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风
险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。
公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业和市场风险
1、上游原材料价格波动风险
公司产品主要原材料 PP、PE、PS 等通用树脂材料源于上游石油化工行业，
受国际原油价格波动影响明显。当前国际形势复杂，贸易保护主义抬头，贸易
摩擦频发、中东大国博弈等，都会引发原油价格的波动，进而通过产业链层层
传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、
电线电缆、汽车、液晶电视、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，
因此，一旦原材料价格骤然上涨，将可能导致产品成本上升无法完全、及时传
导给下游客户，造成公司毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、宏观经济波动及下游客户需求变化的风险
32
改性塑料作为重要的基础化工材料，其需求受宏观经济和下游行业景气程
度影响较大。公司产品主要应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、液
晶电视、医疗卫生等领域。报告期内，受益于美国节日灯饰市场需求的稳步增
长、韩国三星电子及韩国 LGE 全球液晶电视出货量的带动以及国内家用电器等
下游行业的快速增长，公司业务实现了较快发展。但如果未来下游行业受国内
外宏观经济、进出口贸易环境和汇率波动等因素影响而出现不利变化，公司所
处行业的需求增速可能放缓，进而对公司经营成果造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
国内改性塑料行业竞争较充分，市场集中度不高，长期以来存在众多中小
型企业，由于准入门槛较低，企业间竞争较为激烈。同时，大型的跨国改性塑
料生产企业凭借技术与资本的优势，逐步加快在我国改性塑料生产基地的布局，
以抢占日益增长的中国市场。若公司不能尽快扩大生产规模，在产业链延伸、
技术创新、工艺改进、产品研发和市场拓展方面持续保持领先，将可能削弱公
司已建立起来的相对竞争优势，进而对生产经营产生不利影响。
4、全球新冠肺炎疫情风险
自 2019 年年底新冠疫情爆发至今已两年多，新冠肺炎病毒不断变异使得疫
情持续反复，仍给各国和地区防疫造成较大的压力，使全球的经济复苏面临诸
多困境，全球政治经济局势和经济复苏仍有不稳定性，存在下游需求增长低迷
的风险，进而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（二）业务经营和管理风险
1、管理及内控风险
随着资产规模、营业收入、员工数量等的快速增长，对发行人的战略决策、
市场营销、财务管控、技术创新等管理方面都提出了更高的要求，内控难度进
一步增加，管理层的管理能力和风险应对水平将面临更大的考验。如果公司的
管理水平不能适应规模日益扩张的需要，未能对经营关键环节进行有效管控，
则会存在管理能力无法适应经营规模增长的风险，制约企业的可持续发展。
2、收购整合风险
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报告期内，发行人发生相继收购广东冠臻科技有限公司及安徽龙华化工股
份有限公司的控股权。收购的该等子公司和发行人在企业文化、经营管理、业
务技术等多方面尚需更进一步的整合，整合能否达到预期具有不确定性，整合
过程中若上市公司的整合措施未能达到预期效果，可能会对上市公司的经营产
生不利影响。
3、环保和安全生产的风险
公司的阻燃剂产品及磷化工系列产品属于精细化工产品，生产过程中化学
反应过程较为短暂，生产过程封闭，污染相对较轻，而生产过程中所使用的少
量化学品原料，如在运输、存放和使用过程中操作不当，则可能引起泄漏、火
灾甚至爆炸等安全事故。未来若对于“三废”排放处理不当，造成环境污染，
或因人为疏忽出现安全事故，将直接影响公司正常的生产经营。因此，公司面
临环保和安全生产的风险。
（三）财务风险
1、应收票据及应收账款坏账的风险
2019 年、2020 年及 2021 年末，应收票据、应收账款账面价值分别为
50,657.68 万元、66,639.70 万元和 93,855.50 万元，占流动资产的比重分别为
55.47%、57.45%和 41.70%，应收账款账龄结构与公司业务经营模式相符。公司
已经按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策，但未来随着营业收
入的持续增长，应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客
户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏
账风险或流动性风险。
2、汇率波动风险
2019 年、2020 年及 2021 年，剔除原材料贸易，公司主营业务收入中外销
比重分别为 48.95%、46.92%和 40.29%，境外销售占比较高。公司外销主要采用
美元进行定价和结算，人民币汇率波动将对公司收入、汇兑损益和经营业绩带
来一定程度的影响。报告期内，公司确认的汇兑损益分别为-179.23 万元和
724.11 万元和 311.45 万元。未来如果人民币出现较大幅度升值，公司在维持产
34
品外销定价不变的前提下，将导致利润空间收窄，而一旦提高产品外销价格，
则会降低产品的性价比指数，削弱其在国际市场上的竞争力，进而对经营业绩
造成不利影响。因此，公司存在汇率波动导致公司经营业绩波动的风险。
3、商誉减值风险
公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约
14,915.62 万 元 ， 其 中 冠 臻 科 技 经 商 誉 减 值 测 试 后 ， 计 提 商 誉 减 值 准 备
7,040.27 万元，截止 2021 年 12 月 31 日商誉账面价值仍有 8,559.11 万元。根
据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终
了进行减值测试。如果龙华化工、冠臻科技、普立隆未来业绩大幅下滑，不排
除将再次发生商誉减值的可能。
（四）海外经营风险
公司积极参与国际竞争，推动新材料产品融入全球高端制造供应链。公司
已在香港、越南设立下属公司，在韩国设立办事处，并积极配合公司的全球战
略，拓展海外业务，但海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产
权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩
大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环
境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议
审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批
准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施
完成的风险。
2、证券市场风险
证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，
还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许
35
多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。公司提醒广大投资者，必须考虑
到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务
规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
36
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案。根据公司现行有效的《公司章程》相关规定，公司对税后利润分
配政策规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度分配一次利润。在当年实现盈利且符合法律、法规及本
章程规定的条件下，应当进行年度利润分配；除此之外，公司可以根据盈利情
况及资金需求情况进行中期利润分配。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，
两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。
（四）公司实施现金分红的条件
1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司累计未分配利润为正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
37
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对
金额超过 5,000 万元。
（五）公司现金分红的比例
在满足实施现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 10%。
（六）公司发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（七）公司差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配方案的制定
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。
38
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会
应当对此发表专项意见。
（九）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。董事
会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经过全体董事过半数、
二分之一以上独立董事、全体监事过半数同意，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元，共计分配现金股利 1,400.00 万元，个人所得税由公司代扣代缴。
2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配方案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元，共计分配现金股利 1,866.67 万元，个人所得税由公司代扣代缴。
39
2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40
元，共计分配现金股利 1,306.67 万元，个人所得税由公司代扣代缴。
（二）最近三年现金分红统计
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红金额（含税） 1,306.67 1,866.67 1,400.00
合并报表中归属于母公司股东的净利润 8,307.58 15,875.54 9,902.02
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比
15.73% 11.76% 14.14%
例
最近三年累计现金分红合计 4,573.33
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 11,361.71
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三
40.25%
年实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策
和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，
便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规
40
定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定
《未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
具体如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2022—2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的基本原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度分配一次利润。在当年实现盈利且符合法律、法规及本
章程规定的条件下，应当进行年度利润分配；除此之外，公司可以根据盈利情
况及资金需求情况进行中期利润分配。
41
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，
两次利润分配间隔时间原则上不少于六个月。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现
金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司累计未分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且绝对金额超过 5,000 万元。
5、公司现金分红的比例
在满足实施现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 10%。
6、公司发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
7、公司差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
42
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配事项的决策程序和机制
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会
应当对此发表专项意见。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。董事
会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经过全体董事过半数、
二分之一以上独立董事、全体监事过半数同意，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
43
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履
行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提
出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何
预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时
间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
44
3、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月末实施完成，假设本次向特定
对象发行股票数量为发行上限 16,393,442 股，本次向特定对象发行完成后公司
总股本将由发行前的 93,333,334 股增至 109,726,776 股，假设募集资金总额为
30,000.00 万元（不考虑发行费用）；
4、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为3,986.68万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,617.61万元。2022
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业
绩数据年化后测算，即分别为5,315.58万元和4,823.48万元。假设2023年
度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%三种情况测算。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测；
5、本次测算以预案公告日公司总股本 93,333,334 股为测算基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股
本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2022 年度/202 发行前后比较（2023 年度/2023
项目 2 年 12 月 31 年 12 月 31 日）
日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 9,333.33 9,333.33 10,972.68
45
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,639.34
假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2022 年度相比持平
2022 年度/202 发行前后比较（2023 年度/2023
项目 2 年 12 月 31 年 12 月 31 日）
日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万
5,315.58 5,315.58 5,315.58
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所有
4,823.48 4,823.48 4,823.48
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.57 0.52
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.53 0.52 0.48
股）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.57 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.53 0.52 0.48
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.57 3.24
扣除非经常损益后的加权平均净资产
3.50 3.24 2.94
收益率（%）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
5,315.58 5,847.13 5,847.13
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所有
4,823.48 5,305.82 5,305.82
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.58
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.53 0.57 0.52
股）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.53 0.57 0.52
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.92 3.56
扣除非经常损益后的加权平均净资产
3.50 3.55 3.23
收益率（%）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万
5,315.58 6,910.25 6,910.25
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所有
4,823.48 6,270.52 6,270.52
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.74 0.68
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.53 0.67 0.62
股）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.74 0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.53 0.67 0.62
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 4.61 4.19
46
扣除非经常损益后的加权平均净资产
3.50 4.19 3.80
收益率（%）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资
产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将
导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条
件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊
薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）补充营运资金，促进业务发展
公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，
优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较
强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业
务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财
务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2019 年、2020 年和 2021 年实现营业收入分别为 147,432.59 万元、
192,444.60 万元和 254,172.26 万元，营业收入复合增长率为 31.30%，2021 年
受疫情影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在疫情影响下仍有较高成长
能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
47
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的
资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持
续快速发展。
（二）降低财务费用，优化资本结构
2019 年、2020 年、2021 年各年末，公司资产负债率分别为 55.29%、55.58%、
53.38%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将
有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况
下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压
力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全
体股东利益的最大化。
（三）巩固控股地位 维护经营稳定提升市场信心
通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权
比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促
进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同
实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、
杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司
及全体股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于
补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司
资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，
提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，
从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
48
1、公司拥有深厚的技术积累及科研经验
公司成立至今，始终专注于新材料的科研工作，于 2015 年正式启动发泡聚
丙烯（EPP）的研发及产业化。经过多年研究，公司在 EPP 领域形成了一支拥有
多年研究经验的研发团队，并申请了相关专利，在 EPP 领域有丰富的科研经验
和技术积累。另外，公司积极加强与科研机构的研究合作，通过自主研发和与
高校联合研发相结合的方式，从产品技术攻关、产业化生产工艺、设备改进等
全方面布局 EPP 产业落地。目前公司 EPP 相关发明专利已被授权，能够为本项
目在湖北的顺利开展提供强有力的技术支持。
综上所述，公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，公司本次建
设项目投产产品的品质、种类、功能均能得到强有力的技术支持。
2、公司拥有强大的产能消化能力
公司将依托自身营销体系以及客户资源为本项目的产能消化提供支撑。在
营销体系上，采用“直销为主，经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模
式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外
客户的方式。经销模式下，公司与境内外合作经销商的合作模式均为买断式经
销，公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制。在客户资源上，根
据公司现有客户的需求特征，重点开发有潜在需求的客户，提高销售成功率，
促进产能消化的同时提高客户粘性。
公司依托已建立成熟的营销体系和积累的众多优质国内外客户群积极开拓
市场，目前已经和客户签订多项供货协议。强大的产能消化能力和在手订单为
项目产品产能消化奠定了重要基础。
3、公司拥有经验丰富的管理团队和完善的员工管理体系
公司的管理团队多年来专注于新材料行业的经营，能准确把握市场发展趋
势。管理团队中包括具有丰富行业经验的管理人才、专注于市场开拓的业务精
英和行业内的技术专家等，改性塑料的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏
锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对行业的深刻理解，是公司在长期的市
场竞争中保持领先优势的重要因素。
49
公司依据国家相关法律、法规，建立了一套具有竞争力的员工管理体系。
对于技术人员，公司实行与产品销售收入挂钩的提成与奖励制度以及对专利发
明的专项奖励制度。同时，公司对核心员工及为公司作出重大贡献的员工进行
股权激励，上述人员直接持有公司股份或通过员工持股平台持有公司股份，从
而对员工形成了长效的激励机制，更加充分调动个人积极性和潜力。
综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动
资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升
公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）完善法人治理结构及内部控制，安全、高效使用募集资金
公司首次公开发行股票并上市后，已初步建立了完善的法人治理结构，形
成了以股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书
和高级管理层为核心的法人治理结构。募集资金到位后，公司将继续严格遵循
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经
营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控
制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，合法、合规、合理使用募集资金
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本次向特定对象发行股
票募集资金到位后，将其存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合
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法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报
规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，
将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的
权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公
司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能
履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本公司违反或未能履行上
述承诺，本人/本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者
造成损失的，承担赔偿责任。
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3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本人/本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
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