聚石化学：关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2022-12-09
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-107
广东聚石化学股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要提示：
1、本公告中关于广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对
象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不
应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于
对公司未来实现利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估
和假设。公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，
均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出
具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何
预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时
间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月末实施完成，假设本次向特定
对象发行股票数量为发行上限 16,393,442 股，本次向特定对象发行完成后公司
总股本将由发行前的 93,333,334 股增至 109,726,776 股，假设募集资金总额为
30,000.00 万元（不考虑发行费用）；
4、公司 2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 3,986.68 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,617.61 万元。2022 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2022 年 1-9 月业绩数据
年化后测算，即分别为 5,315.58 万元和 4,823.48 万元。假设 2023 年度归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2022 年度相比分别持平、增长 10%和增长 30%三种情况测算。该假设仅用于计
算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；5、本次测算以
预案公告日公司总股本 93,333,334 股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行
股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股
本、净资产发生的变化；
6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2022 年度/202 发行前后比较（2023 年度/2023
项目 2 年 12 月 31 年 12 月 31 日）
日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 9,333.33 9,333.33 10,972.68
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,639.34
假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比持平
2022 年度/202 发行前后比较（2023 年度/2023
项目 2 年 12 月 31 年 12 月 31 日）
日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万
5,315.58 5,315.58 5,315.58
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所有
4,823.48 4,823.48 4,823.48
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.57 0.52
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.53 0.52 0.48
股）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.57 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.53 0.52 0.48
（元/ 股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.57 3.24
扣除非经常损益后的加权平均净资产
3.50 3.24 2.94
收益率（%）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
5,315.58 5,847.13 5,847.13
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所有
4,823.48 5,305.82 5,305.82
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.58
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.53 0.57 0.52
股）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.53 0.57 0.52
（元/ 股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.92 3.56
扣除非经常损益后的加权平均净资产
3.50 3.55 3.23
收益率（%）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万
5,315.58 6,910.25 6,910.25
元）
扣除非经常损益后归属于母公司所有
4,823.48 6,270.52 6,270.52
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.74 0.68
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.53 0.67 0.62
股）
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.74 0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.53 0.67 0.62
（元/ 股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 4.61 4.19
扣除非经常损益后的加权平均净资产
3.50 4.19 3.80
收益率（%）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资
产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将
导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条
件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊
薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、补充营运资金，促进业务发展
公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，
优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较
强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业
务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财
务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
2019 年、2020 年和 2021 年实现营业收入分别为 147,432.59 万元、
192,444.60 万元和 254,172.26 万元，营业收入复合增长率为 31.30%，2021 年
受疫情影响稍有波动，但整体情况较为稳定，公司在疫情影响下仍有较高成长
能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的
资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持
续快速发展。
2、降低财务费用，优化资本结构
2019 年、2020 年、2021 年各年末，公司资产负债率分别为 55.29%、
55.58%、53.38%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产
负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补
充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险
和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利
于实现全体股东利益的最大化。
3、巩固控股地位以维护经营稳定和提升市场信心
通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权
比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促
进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同
实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、
杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司
及全体股东利益。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略
本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增
加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司
业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。
2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于
补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司
资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，
提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，
从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有深厚的技术积累及科研经验
公司成立至今，始终专注于新材料的科研工作，于 2015 年正式启动发泡聚
丙烯（EPP）的研发及产业化。经过多年研究，公司在 EPP 领域形成了一支拥有
多年研究经验的研发团队，并申请了相关专利，在 EPP 领域有丰富的科研经验
和技术积累。另外，公司积极加强与科研机构的研究合作，通过自主研发和与
高校联合研发相结合的方式，从产品技术攻关、产业化生产工艺、设备改进等
全方面布局 EPP 产业落地。目前公司 EPP 相关发明专利已被授权，能够为本项
目在湖北的顺利开展提供强有力的技术支持。
综上所述，公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，公司本次建
设项目投产产品的品质、种类、功能均能得到强有力的技术支持。
2、公司拥有强大的产能消化能力
公司将依托自身营销体系以及客户资源为本项目的产能消化提供支撑。在
营销体系上，采用“直销为主，经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模
式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外
客户的方式。经销模式下，公司与境内外合作经销商的合作模式均为买断式经
销，公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制。在客户资源上，根
据公司现有客户的需求特征，重点开发有潜在需求的客户，提高销售成功率，
促进产能消化的同时提高客户粘性。
公司依托已建立成熟的营销体系和积累的众多优质国内外客户群积极开拓
市场，目前已经和客户签订多项供货协议。强大的产能消化能力和在手订单为
项目产品产能消化奠定了重要基础。
3、公司拥有经验丰富的管理团队和完善的员工管理体系
公司的管理团队多年来专注于新材料行业的经营，能准确把握市场发展趋
势。管理团队中包括具有丰富行业经验的管理人才、专注于市场开拓的业务精
英和行业内的技术专家等，改性塑料的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏
锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对行业的深刻理解，是公司在长期的市
场竞争中保持领先优势的重要因素。
公司依据国家相关法律、法规，建立了一套具有竞争力的员工管理体系。
对于技术人员，公司实行与产品销售收入挂钩的提成与奖励制度以及对专利发
明的专项奖励制度。同时，公司对核心员工及为公司作出重大贡献的员工进行
股权激励，上述人员直接持有公司股份或通过员工持股平台持有公司股份，从
而对员工形成了长效的激励机制，更加充分调动个人积极性和潜力。
综上所述，本次发行募集资金具有必要性、合理性，公司在人员、技术、
市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升
公司的市场竞争力。
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升
公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）完善法人治理结构及内部控制，安全、高效使用募集资金
公司首次公开发行股票并上市后，已初步建立了完善的法人治理结构，形
成了以股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书
和高级管理层为核心的法人治理结构。募集资金到位后，公司将继续严格遵循
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经
营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控
制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，合法、合规、合理使用募集资金
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本次向特定对象发行股票
募集资金到位后，将其存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、
充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规
划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将
充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权
利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公
司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能
履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本公司违反或未能履行上
述承诺，本人/本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者
造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本人/本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
